1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
- Plan połączenia_BS_FOC.pdf Plan Połączenia Benefit Systems S.A. z Focusly sp. z o.o.
- Załącznik 1 do PP BS-FOC.pdf Załącznik nr. 1 do Planu Połączenia
- Załącznik 2 do PP BS-FOC.pdf Załącznik nr. 2 do Planu Połączenia
- Załącznik 3 do PP BS-FOC.pdf Załącznik nr. 3 do Planu Połączenia
- Załącznik 4 do PP BS-FOC.pdf Załącznik nr. 4 do Planu Połączenia
- SF Focusly 30.09.2023.pdf Sprawozdanie Finansowe Focusly sp. z o.o. na 30.09.2023
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 50 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-10-18 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. z Focusly sp. z o.o. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Inne uregulowania | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka") działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402 § 1 KSH zawiadamia po raz pierwszy o zamiarze połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką Focusly sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Spółka Przejmowana"). Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 13 października 2023 r., został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki - www.benefitsystems.pl oraz został podany do publicznej wiadomości jako załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Od dnia 18 października 2023 r. na stronie internetowej Spółki (zakładka: www.benefitsystems.pl/o-nas/polaczenie-spolek/) udostępnione zostały określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną. Do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, akcjonariusze Spółki mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH: (i) zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, (ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia, w związku z czym takie dokumenty nie będą udostępniane akcjonariuszom Emitenta. Spółka w najbliższych tygodniach zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podejmowana będzie uchwała o połączeniu Emitenta i Spółki Przejmowanej. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Plan połączenia_BS_FOC.pdf Plan połączenia_BS_FOC.pdf | Plan Połączenia Benefit Systems S.A. z Focusly sp. z o.o. | ||||||||||
| Załącznik 1 do PP BS-FOC.pdf Załącznik 1 do PP BS-FOC.pdf | Załącznik nr. 1 do Planu Połączenia | ||||||||||
| Załącznik 2 do PP BS-FOC.pdf Załącznik 2 do PP BS-FOC.pdf | Załącznik nr. 2 do Planu Połączenia | ||||||||||
| Załącznik 3 do PP BS-FOC.pdf Załącznik 3 do PP BS-FOC.pdf | Załącznik nr. 3 do Planu Połączenia | ||||||||||
| Załącznik 4 do PP BS-FOC.pdf Załącznik 4 do PP BS-FOC.pdf | Załącznik nr. 4 do Planu Połączenia | ||||||||||
| SF Focusly 30.09.2023.pdf SF Focusly 30.09.2023.pdf | Sprawozdanie Finansowe Focusly sp. z o.o. na 30.09.2023 | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| First notification to shareholders of the intention to merge Benefit Systems S.A. with Focusly sp. z o.o. As of 18 October 2023, the Company made available, on the Company's website (bookmark: www.benefitsystems.pl/en/about-us/merger/), the documents specified in Article 505 § 1 of the Commercial Companies Code concerning the Issuer's merger with the Target Company. Until the date of the Extraordinary General Meeting, the agenda of which provides for the adoption of a resolution on the merger of the Issuer with the Target Company, the shareholders of the Company have a continuous access to these documents in the electronic form with the possibility to print them. At the same time, the Management Board of the Company would like to note that given provisions of Article 516 § 5 and § 6 of the CCC in conjunction with Article 516 § 1 of the CCC: (i) the management boards of the merging companies will not prepare a written report to justify the merger, its legal basis or the economic grounds; (ii) the merger plan will not be audited by a certified auditor and therefore no auditor's opinion on the correctness and reliability of the merger plan will be prepared. Therefore, these documents will not be made available to the shareholders of the Issuer. In the coming weeks, the Company will convene an Extraordinary General Meeting of the Company, during which a resolution on the merger of the Issuer and the Target Company will be adopted. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-10-18 | Marcin Fojudzki | Członek Zarządu | Marcin Fojudzki | ||
| 2023-10-18 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | Emilia Rogalewicz | ||
