Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2023
Data sporządzenia: 2023-06-14
Skrócona nazwa emitenta
CYFROWY POLSAT S.A.
Temat
Podjęcie przez Cyfrowy Polsat S.A. decyzji o udzieleniu pożyczki spółce PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. w celu dalszej realizacji projektu wiatrowego
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zważywszy, że:

- Cyfrowy Polsat S.A („Spółka”) jest stroną umowy przedwstępnej z dnia 20 grudnia 2021 r. z późniejszymi zmianami, dotyczącej nabycia przez Spółkę udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. z siedzibą w Koninie („PAK-PCE”), reprezentujących 67% kapitału zakładowego PAK-PCE, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2021 z dnia 20 grudnia 2021 r.;

- w dniu 10 czerwca 2022 r. PAK-PCE nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Great Wind sp. z o.o. („Spółka Projektowa”) celem realizacji budowy i eksploatacji instalacji OZE w postaci zespołu 33 turbin wiatrowych w obrębie gminy Człuchów, powiat człuchowski, województwo pomorskie, z potencjałem budowy farmy fotowoltaicznej w ramach uzyskanej mocy przyłączeniowej projektu („Przedsięwzięcie Inwestycyjne”);

- w celu umożliwienia finansowania Przedsięwzięcia Inwestycyjnego Spółka zawarła z PAK-PCE umowę pożyczki z dnia 10 czerwca 2022 r. na kwotę nie wyższą niż 236.400.000,00 PLN oraz udzieliła poręczenia za zobowiązania Spółki Projektowej wynikające z umowy dostawy i instalacji turbin wiatrowych do kwoty nie wyższej niż 96.000.000,00 EUR, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2022 z dnia 10 czerwca 2022 r.;

Zarząd Spółki, informuje, że w dniu 14 czerwca 2023 roku podjął decyzję o zawarciu kolejnej umowy pożyczki pomiędzy Spółką jako pożyczkodawcą oraz PAK-PCE jako pożyczkobiorcą, która przewiduje udzielenie przez Spółkę pożyczki do PAK-PCE do kwoty nie wyższej niż 175.000.000,00 PLN („Umowa Pożyczki").

Umowa Pożyczki zostanie zawarta w celu sfinansowania kolejnych płatności, które mają być dokonane przez Spółkę Projektową m.in. na podstawie umów z dostawcami i wykonawcami w tym m.in. umowę dostawy i instalacji turbin wiatrowych (Supply and Installation Agreement).

Umowa Pożyczki przewiduje, że pożyczka może być zaciągnięta w PLN lub EUR. Jednocześnie Umowa Pożyczki przewiduje możliwość pozyskania przez PAK-PCE również alternatywnych form finansowania Przedsięwzięcia Inwestycyjnego oraz potencjalną wcześniejszą spłatę pożyczki udzielonej na podstawie Umowy Pożyczki. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne, oparte odpowiednio o stawkę WIBOR lub EURIBOR. Warunki finansowe oraz pozostałe warunki Umowy Pożyczki nie odbiegają od warunków rynkowych. Termin spłaty pożyczki został określony na dzień 31 grudnia 2025 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Subject: Decision taken by Cyfrowy Polsat S.A. to grant a loan to PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. for further implementation of a wind project

In view of the fact that:

- Cyfrowy Polsat S.A (the “Company”) is a party to the preliminary agreement dated 20 December 2021, as amended, concerning the Company’s purchase of shares in PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. with its registered office in Konin (“PAK-PCE”) representing 67% of PAK-PCE’s share capital, of which the Company informed in its current report no. 38/2021 dated 20 December 2021,

- on 10 June 2022, PAK-PCE acquired 100% of shares in the share capital of Great Wind sp. z o.o. (the “Project Company”) in order to construct and operate an on-shore wind installation in the form of a group of 33 wind turbines within the commune of Człuchów, Człuchów county, Pomeranian Voivodeship, with the potential to construct a photovoltaic farm within the obtained connection capacity of the project (the “Investment Project”),

- in order to enable financing of the Investment Project, the Company entered into a loan agreement with PAK-PCE, dated 10 June 2022, for an amount not exceeding PLN 236,400,000.00 and granted a surety for the Project Company's obligations under the wind turbine supply and installation agreement up to an amount not exceeding EUR 96,000,000.00, of which the Company informed in its current report No. 12/2022, dated 10 June 2022;

the Management Board of the Company hereby informs that on 14 June 2023 it decided to enter into another loan agreement between the Company, as the lender, and PAK-PCE, as the borrower, under which the Company will grant a loan to PAK-PCE up to an amount not exceeding PLN 175,000,000.00 (the "Loan Agreement").

The Loan Agreement will be concluded to finance subsequent payments to be made by the Project Company under, among others, agreements with suppliers and contractors including, among others, the wind turbine supply and installation agreement.

The Loan Agreement provides that the loan may be drawn in PLN or EUR. At the same time, the Loan Agreement stipulates that PAK-PCE may also obtain alternative forms of financing for the Investment Project and may potentially make an early repayment of the loan granted under the Loan Agreement. The interest rate on the loan is variable, based on WIBOR or EURIBOR, respectively. The financial terms and other terms of the Loan Agreement do not deviate from market conditions. The repayment date of the loan was set at 31 December 2025.
 

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-06-14 Mirosław Błaszczyk Prezes Zarządu Mirosław Błaszczyk
2023-06-14 Katarzyna Ostap-Tomann Członek Zarządu Katarzyna Ostap-Tomann
2023-06-14 Tomasz Gillner-Gorywoda Prokurent Tomasz Gillner-Gorywoda