BENEFIT SYSTEMS S.A. - Nabycie udziałów spółki Saturn Fitness Group sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2023

Data sporządzenia: 2023-04-13

Skrócona nazwa emitenta

BENEFIT SYSTEMS S.A.

Temat

Nabycie udziałów spółki Saturn Fitness Group sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 13 kwietnia 2023 r. Emitent, jako kupujący, zawarł z m.in. z Panią Katarzyną Beatą Szafron, jako sprzedającym („Sprzedający”) – wspólnikiem spółki Saturn Fitness Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Saturn Fitness Group”), umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Saturn Fitness Group („Umowa”). Sprzedający nie jest powiązany z członkami organów Emitenta. Na mocy Umowy Emitent nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Saturn Fitness Group („Udziały”). Łączna wartość transakcji wynosi 27,6 mln zł. Na wartość tę składa się kwota ceny za Udziały oraz kwota zobowiązań pieniężnych Saturn Fitness Group wynikających z nabycia przez Saturn Fitness Group zorganizowanych części przedsiębiorstw spółek Saturn Investment Katarzyna Szafron sp. j., Saturn Fitness sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Plus sp. z o.o. w postaci m.in. 6 klubów fitness (zlokalizowanych w Gdyni, Warszawie, Krakowie, Chorzowie, Gorzowie Wielkopolskim oraz w Łodzi) przed zawarciem Umowy. Cena sprzedaży Udziałów może zostać powiększona o kwotę 1,1 mln zł na warunkach i zasadach wynikających z Umowy, m.in osiągnięcia przez Saturn Fitness Group określonych w Umowie przychodów. Umowa określa również inne obowiązki stron Umowy nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BENEFIT SYSTEMS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-844 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Europejski 2

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.benefitsystems.pl

(e-mail) (www)

836-16-76-510 750721670

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2023-04-13 Bartosz Józefiak Członek Zarządu Bartosz Józefiak

2023-04-13 Wojciech Szwarc Członek Zarządu Wojciech Szwarc