ENEA - Podpisanie umowy finansowania konsorcjalnego powiązanego ze zrównoważonym rozwojem

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2023

Data sporządzenia: 2023-01-27

Skrócona nazwa emitenta

ENEA

Temat

Podpisanie umowy finansowania konsorcjalnego powiązanego ze zrównoważonym rozwojem

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ENEA S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 27 stycznia 2023 r. Spółka jako kredytobiorca zawarła z konsorcjum banków w skład którego weszły: Polska Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Polska Kasa Opieki S.A., Alior Bank S.A. oraz Bank of China (Europe) S.A. spółka akcyjna oddział w Polsce umowę kredytów do łącznej kwoty 2 500 000 000 zł („Umowa Kredytów”). Po spełnieniu standardowych warunków zawieszających, powszechnie stosowanych dla tego typu umów, Spółce, w ramach Umowy Kredytów zostanie udostępnione finansowanie w formie kredytu terminowego do kwoty 1 500 000 000 zł z częściową amortyzacją („Kredyt A”) oraz rewolwingowego kredytu odnawialnego do kwoty 1 000 000 000 zł z jednorazowym terminem zapadalności na koniec okresu finansowania („Kredyt B”). Termin wymagalności Kredytu A oraz Kredytu B przypada pięć lat po dacie podpisania Umowy Kredytów z możliwością jego wydłużenia na wniosek Emitenta o kolejne 2 lata. Zgodnie z zapisami Umowy Kredytów Spółka będzie mogła przeznaczać środki udostępnione w ramach Kredytu A na finansowanie i refinansowanie nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta poniesionych w związku z budową, rozbudową, modernizacją lub utrzymaniem sieci dystrybucyjnej oraz nabyciem, rozwojem, rozbudową, finansowaniem, budową, modernizacją, konserwacją lub oddaniem do użytku jakichkolwiek odnawialnych źródeł energii. Natomiast środki z Kredytu B zostaną wykorzystane przez Spółkę na finansowanie bieżącej działalności oraz kapitału obrotowego Grupy Kapitałowej Emitenta z wyłączeniem: finansowania budowy, nabycia oraz rozbudowy elektrowni opalanych węglem kamiennym, a także innej działalności związanej z węglem kamiennym, w tym wydobyciem węgla kamiennego i obrotem węglem kamiennym, i refinansowaniem jakiegokolwiek zadłużenia finansowego lub wydatków, które zostały poniesione w takim celu. Oprocentowanie środków udostępnionych w ramach Umowy Kredytów będzie obliczane w oparciu o zmienną stopę procentową odpowiednią dla danego okresu odsetkowego, powiększoną o marżę uzależnioną od wysokości wskaźnika dług netto/EBITDA, a także – w przypadku Kredytu A – od wypełnienia wskaźników zrównoważonego rozwoju, tj. wskaźnika redukcji emisji CO2 oraz wskaźnika zwiększenia udziału odnawialnych źródeł energii w strukturze wytwórczej Grupy Kapitałowej ENEA („Wskaźniki Zrównoważonego Rozwoju”). Prawidłowość obliczeń Wskaźników Zrównoważonego Rozwoju będzie potwierdzana przez niezależnego audytora. Zabezpieczeniem spłaty kredytów jest oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do wartości 150% łącznej kwoty zobowiązania kredytowego wynikającego z Umowy Kredytów. Spółka wyjaśnia, iż termin EBITDA definiowany jest jako wartość odpowiednio zysku (straty) operacyjnego + amortyzacji + odpisu z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych (wartości dla okresu sprawozdawczego). Wskaźnik dług netto / EBITDA to (kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe długo- i krótkoterminowe + zobowiązania z tyt. leasingu finansowego długo- i krótkoterminowe + zobowiązania finansowe wycenione w wartości godziwej długo- i krótkoterminowe - środki pieniężne i ich ekwiwalenty - aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej długo- i krótkoterminowe - dłużne aktywa finansowe wycenione w zamortyzowanym koszcie długo- i krótkoterminowe - inne inwestycje krótkoterminowe) / EBITDA LTM. Termin EBITDA LTM definiowany jest jako EBITDA z ostatnich 12 miesięcy. Spółka wyjaśnia, iż definicje EBITDA i EBITDA LTM ujęte są w słowniku pojęć i skrótów dostępnym na stronie internetowej Spółki (https://ir.enea.pl/slownik).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ENEA S.A.

(pełna nazwa emitenta)

ENEA Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-198 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Pastelowa 8

(ulica) (numer)

61 884 55 44 61 884 59 55

(telefon) (fax)

[e-mail] www.enea.pl

(e-mail) (www)

777-00-20-640 630139960

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2023-01-27 Rafał Mucha Członek Zarządu Rafał Mucha

2023-01-27 Lech Żak Członek Zarządu Lech Żak