Shoper S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej zakupu 100% udziałów w Sempire Europe sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2022

Data sporządzenia: 2022-05-26

Skrócona nazwa emitenta

Shoper S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej zakupu 100% udziałów w Sempire Europe sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 26 maja 2022 roku Umowy Inwestycyjnej („Umowa”), na podstawie, której Spółka nabędzie w transzach określonych w Umowie 100% udziałów w Sempire Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu („Sempire”) wpisaną do rejestru przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000969190, REGON: 380793687, NIP: 7811976773. W dniu podpisania umowy Spółka nabyła 2 169 (dwa tysiące sto sześćdziesiąt dziewięć złotych) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy o łącznej wartości nominalnej 216 900,00 zł (dwieście szesnaście tysięcy dziewięćset złotych) stanowiących 60% kapitału zakładowego Sempire i uprawniających do 60% głosów na zgromadzeniu wspólników Sempire. Cena za udziały wyniosła 15 000 000,00 zł (piętnaście milionów złotych). Pozostałe 1 446 (jeden tysiąc czterysta czterdzieści sześć) udziałów w Sempire o wartości nominalnej 100,00 PLN (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 144.600,00 PLN (sto czterdzieści cztery tysiące sześćset złotych) stanowiących 40% kapitału zakładowego Sempire i uprawniających do 40% głosów na zgromadzeniu wspólników, Spółka nabędzie po upływie 3 lat od podpisania umowy za cenę nie mniejszą niż 15 000 000,00 zł (piętnaście milionów złotych) powiększoną o kwotę zmienną nie wyższą niż 15 000 000,00 zł (piętnaście milionów złotych) uzależnioną od osiągnięcia określonych w umowie celów finansowych (mechanizm tzw. earn out). Oznacza to cenę za pozostałe 40% udziałów między 15 000 000,00 zł (piętnaście milionów złotych) a 30 000 000,00 zł (trzydzieści milionów złotych). Sempire to wiodąca agencja marketingu internetowego dla rynku e-commerce świadcząca usługi pozycjonowania sklepów internetowych i serwisów www (SEO), prowadzenia kampanii reklamowych w internecie (SEM) oraz zarządzania profilami w mediach społecznościowych. Prognozowane przychody Sempire w roku 2022 wyniosą od 11 do 12 mln zł. Pierwsza część transakcji, czyli zakup 60% udziałów Sempire, zostanie sfinansowana ze środków własnych, a następnie planowane jest jej zrefinansowanie kredytem bankowym.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Shoper Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

Shoper S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-154 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Pawia 9

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

[e-mail] www.shoper.pl

(e-mail) (www)

9452156998 121495203

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-05-26 Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu