| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 9 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-05-26 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| Shoper S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej zakupu 100% udziałów w Sempire Europe sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 26 maja 2022 roku Umowy Inwestycyjnej („Umowa”), na podstawie, której Spółka nabędzie w transzach określonych w Umowie 100% udziałów w Sempire Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu („Sempire”) wpisaną do rejestru przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000969190, REGON: 380793687, NIP: 7811976773. W dniu podpisania umowy Spółka nabyła 2 169 (dwa tysiące sto sześćdziesiąt dziewięć złotych) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy o łącznej wartości nominalnej 216 900,00 zł (dwieście szesnaście tysięcy dziewięćset złotych) stanowiących 60% kapitału zakładowego Sempire i uprawniających do 60% głosów na zgromadzeniu wspólników Sempire. Cena za udziały wyniosła 15 000 000,00 zł (piętnaście milionów złotych). Pozostałe 1 446 (jeden tysiąc czterysta czterdzieści sześć) udziałów w Sempire o wartości nominalnej 100,00 PLN (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 144.600,00 PLN (sto czterdzieści cztery tysiące sześćset złotych) stanowiących 40% kapitału zakładowego Sempire i uprawniających do 40% głosów na zgromadzeniu wspólników, Spółka nabędzie po upływie 3 lat od podpisania umowy za cenę nie mniejszą niż 15 000 000,00 zł (piętnaście milionów złotych) powiększoną o kwotę zmienną nie wyższą niż 15 000 000,00 zł (piętnaście milionów złotych) uzależnioną od osiągnięcia określonych w umowie celów finansowych (mechanizm tzw. earn out). Oznacza to cenę za pozostałe 40% udziałów między 15 000 000,00 zł (piętnaście milionów złotych) a 30 000 000,00 zł (trzydzieści milionów złotych). Sempire to wiodąca agencja marketingu internetowego dla rynku e-commerce świadcząca usługi pozycjonowania sklepów internetowych i serwisów www (SEO), prowadzenia kampanii reklamowych w internecie (SEM) oraz zarządzania profilami w mediach społecznościowych. Prognozowane przychody Sempire w roku 2022 wyniosą od 11 do 12 mln zł. Pierwsza część transakcji, czyli zakup 60% udziałów Sempire, zostanie sfinansowana ze środków własnych, a następnie planowane jest jej zrefinansowanie kredytem bankowym. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Shoper Spółka Akcyjna | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| Shoper S.A. | Handel (han) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 31-154 | Kraków | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Pawia | 9 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.shoper.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 9452156998 | 121495203 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-05-26 | Marcin Kuśmierz | Prezes Zarządu | |||
