| Zarząd 11 bit studios S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Brzeskiej 2 (dalej "Spółka") przekazuje do wiadomości publicznej informacje poufne, w tym informacje, których przekazanie zostało opóźnione (wskazane w lit. a-b poniżej) na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, a także dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ( MAR ) dotyczące: (a) powzięcia przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze nabycia udziałów w kapitale zakładowym spółki Fool’s Theory sp. z o.o. (b) powzięcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie umocowania Zarządu do nabycia udziałów poprzez wydanie upoważnienia Zarządu do nabycia udziałów spółki Fool’s Theory sp. z o.o. (c) zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży udziałów spółki Fool’s Theory sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej. Ad a) Powzięcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze nabycia udziałów w kapitale zakładowym spółki Fool’s Theory sp. z o.o. – opóźniona informacja poufna Dnia 16 lutego 2022 roku Zarząd Spółki powziął uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze nabycia udziałów w kapitale zakładowym spółki Fool’s Theory sp. z o.o. („Uchwała Zarządu”). Zgodnie z Uchwałą Zarządu, Zarząd Spółki po zapoznaniu się z: (i) raportem z due diligence podatkowym w zakresie stosowania zasad rozliczeń podatku VAT oraz CIT za okres 01.01.2018 – 30.09.2021 w Spółce Fool’s Theory sp. z o.o., (ii) raportem z due diligence finansowym w Spółce Fool’s Theory sp. z o.o. oraz (iii) raportem z badania prawnego due diligence Fool’s Theory sp. z o.o., podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia transakcji polegającej na nabyciu przez Spółkę 40 udziałów spółki Fool’s Theory sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, dla której Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi rejestr pod numerem KRS: 0000719685 („Fool’s Theory sp. z o.o.”) o wartości nominalnej 50 złotych każdy, stanowiących łącznie 40 % w kapitale zakładowym spółki Fool’s Theory sp. z o.o. („Transakcja”). Jednocześnie, w związku z par. 8 ust. 4 Statutu Spółki Zarząd Spółki zwrócił się z wnioskiem do Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały w sprawie umocowania Zarządu do nabycia udziałów poprzez wydanie upoważnienia Zarządu do nabycia udziałów spółki Fool’s Theory sp. z o.o. oraz o wyrażenie zgody na przeprowadzenie Transakcji. Ad b) Powzięcie przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie umocowania Zarządu do nabycia udziałów poprzez wydanie upoważnienia Zarządu do nabycia udziałów spółki Fool’s Theory sp. z o.o – opóźniona informacja poufna Dnia 22 lutego 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę nr 2/02/2022 w sprawie w sprawie wyrażenia zgody na nabycie udziałów Fool’s Theory, umocowania Zarządu do nabycia udziałów poprzez wydanie upoważnienia Zarządu do nabycia udziałów spółki Fool’s Theory sp. z o.o., w ramach której upoważniła Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę 40 udziałów spółki Fool’s Theory sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej o wartości nominalnej 50 złotych każdy, stanowiących łącznie 40 % w kapitale zakładowym spółki Fool’s Theory sp. z o.o. („Transakcja”). Ad c) Zawarcie przez Spółkę umowy sprzedaży udziałów spółki Fool’s Theory sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej – informacja poufna W dniu 28 lutego 2022 roku Spółka zawarła umowę sprzedaży udziałów spółki Fool’s Theory sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, na podstawie której Spółka nabyła od Jakuba Rokosza i Krzysztofa Mąki („Sprzedający”) 40 udziałów spółki Fool’s Theory sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, dla której Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi rejestr pod numerem KRS: 0000719685 („Fool’s Theory sp. z o.o.”) o wartości nominalnej 50 złotych każdy, stanowiących łącznie 40 % w kapitale zakładowym spółki Fool’s Theory sp. z o.o. Spółka zapłaci Sprzedającym za nabywane udziały w dwóch transzach. Pierwsza transza, o wartości 2 619 215,5 PLN zostanie uregulowana gotówką w ciągu 10 dni roboczych od podpisania umowy sprzedaży udziałów. Druga transza zostanie uregulowana gotówką w terminie 7 (siedmiu) miesięcy od premiery rynkowej gry „Vitriol”, której producentem jest Fool’s Theory. Spółka jest wydawcą „Vitriola”. Wysokość drugiej transzy zależała będzie od wysokości przychodów netto osiągniętych przez Spółkę ze sprzedaży „Vitriola” w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od premiery rynkowej gry oraz odsetka pozytywnych ocen w systemie Steam Reviews uzyskanych przez „Vitriola” w tym okresie. Zgodnie z umową, wysokość drugiej transzy będzie mieściła się w przedziale 1 571 529 PLN – 3 666 901 PLN. Nadto, dnia 28 lutego 2022 roku Spółka zawarła z Jakubem Rokoszem i Krzysztofem Mąką umowę wspólników spółki Fool’s Theory dotyczącą szczegółowych zasad prowadzenia spraw spółki oraz wzajemnych praw i obowiązków jako wspólników tego podmiotu. Strony umowy wspólników zobowiązały się, że co najmniej do upływu 7 (siedmiu) miesięcy od dnia premiery gry „Vitriol” nie będą sprzedawać ani w jakikolwiek innych sposób przenosić udziałów w Fool’s Theory oraz, że w późniejszym okresie, przysługiwało im będzie prawo pierwokupu na wypadek, gdyby któryś ze wspólników chciał zbyć posiadane udziały. Wspólnicy zobowiązali się również do zgodnego współdziałania, przez okres 10 (dziesięciu) lat od dnia zawarcia umowy na rzecz rozwoju Fool’s Theory oraz opracowania programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Fool’s Theory, który bazował będzie na wynikach finansowych (skumulowanych przychodach ze sprzedaży i zysku brutto) spółki wypracowanych w latach 2023-2027. Dodatkowo, w przypadku realizacji przez Fool’s Theory celów programu motywacyjnego na lata 2023-2027, 11 bit studios S.A. wypłaci na rzecz Jakuba Rokosza i Krzysztofa Mąki premię w łącznej wysokości 1 000 000 PLN. Przyczyny publikacji opóźnionych informacji poufnych: W związku z zawarciem przez Spółkę umowy sprzedaży udziałów Fool’s Theory sp. z o.o., ustało ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów emitenta. Przyczyny uzasadniające opóźnienie informacji poufnych: W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej spełniało, w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu, warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych. Ujawnienie informacji poufnej w toku negocjacji umowy sprzedaży udziałów oraz w trakcie wydarzeń korporacyjnych pomiędzy organami Emitenta mogłoby negatywnie wpłynąć na ich wynik, co stanowiłoby naruszenie prawnie uzasadnionego interesu Emitenta. Nadto, niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej, dotyczącej decyzji podjętej przez organ zarządczy, które zgodnie z uregulowaniami emitenta wymagają zatwierdzenia przez inny organ emitenta, mogłoby naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta. Emitent wskazuje, że opóźnienie podania do wiadomości publicznej Informacji Poufnej nie wprowadza w błąd opinii publicznej, a także wskazuje, że dokonał wszelkich czynności zmierzających do zapewnienia poufności przedmiotowej informacji. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia nr 596/2014 Emitent poinformuje w dniu dzisiejszym tj. 28 lutego 2022 roku Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej, uzasadniając jednocześnie spełnienie przesłanek opóźnienia ujawnienia informacji poufnej wskazanych w art. 17 ust. 4 pkt a) - c) Rozporządzenia nr 596/2014. | |
