| Zarząd spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 399 §1, art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz §14 ust. 3 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się dnia 15 grudnia 2014 r. o godzinie 09:30 w Gdyni przy ulicy Świętojańskiej 69/1 w Kancelarii Notarialnej Anny Elżbiety Wiśniewskiej. Porządek obrad: 1.Otwarcie Obrad Walnego Zgromadzenia; 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4.Przyjęcie Porządku Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 5.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Opcyjnego. 6.Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A w celu realizacji Programu Opcyjnego w ilości nie większej niż 400.000 z wyłączeniem prawa poboru tych warrantów. 7.Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru tych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 8.Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii G, ubiegania się przez Spółkę o ich wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie, upoważnienia Zarządu. 9.Podjęcie uchwały w sprawie podjęcia uchwały w sprawie zmiany treści Statutu Spółki pod firmą ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni. 10.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki ATC CARGO Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni. 11.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 29/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATC CARGO Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni z dnia 30 czerwca 2014 roku w sprawie zmiany zasad rachunkowości ATC CARGO Spółki Akcyjnej i wprowadzenia sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). 12.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. PLANOWANE ZMIANY W STATUCIE SPÓŁKI 1. Dodanie po § 7, § 7a do Statutu Spółki o następującej treści: § 7a. 1.Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 40.000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2.Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 7 a ust. 1 powyżej, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [...] z dnia [...]. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo do objęcia akcji serii G może być wykonane do dnia [...] roku. 2. Zmiana treści § 6 ust. 2 Statutu Spółki Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 2: § 6. 2.Przedmiotem działalności Spółki jest: a.Działalność śródlądowych agencji transportowych (PKD 52.29.B); b.Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C); c.Działalność morskich agencji transportowych (PKD 52.29.A); d.Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z); e.Transport morski i przybrzeżny towarów (PKD 50.20.Z); f.Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A); g.Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24.B); h.Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C); i.Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A); j.Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B); k.Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z); l.Działalność usługowa wspomagająca transport morski (PKD 52.22.A); m.Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy (PKD 52.22.B); n.Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy (PKD 52.23.Z) o.Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z); p.pozostałe pośrednictwo pieniężne (64.19.Z). Proponowane brzmienie 6 ust. 2: § 6. 2.Przedmiotem działalności Spółki jest: a.Działalność śródlądowych agencji transportowych (PKD 52.29.B); b.Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C); c.Działalność morskich agencji transportowych (PKD 52.29.A); d.Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z); e.Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B); f.Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z); g.Działalność usługowa wspomagająca transport morski (PKD 52.22.A); h.Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy (PKD 52.22.B); i.Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy (PKD 52.23.Z) PROJEKT TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI wraz ze zmienionym § 6 ust. 2 oraz nowo dodanym § 7a. "STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. Spółka powstała z przekształcenia "ATC CARGO" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. § 2. 1.Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą pod firmą: "ATC CARGO" Spółka Akcyjna. 2.Spółka może używać skrótu: "ATC CARGO" S.A. § 3. Siedzibą Spółki jest miasto Gdynia. § 4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. § 5. 1.Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 2.Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą. 3.Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 6. 1.Celem Spółki jest prowadzenia przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i za granicą. 2.Przedmiotem działalności Spółki jest: a.Działalność śródlądowych agencji transportowych (PKD 52.29.B); b.Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C); c.Działalność morskich agencji transportowych (PKD 52.29.A); d.Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z); e.Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B); f.Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z); g.Działalność usługowa wspomagająca transport morski (PKD 52.22.A); h.Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy (PKD 52.22.B); i.Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy (PKD 52.23.Z) 3.W przypadku, gdyby wykonywanie któregokolwiek z rodzajów działalności Spółki wymagało zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie działalność w takim zakresie po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. 4.Spółka może podejmować wszelkie czynności prawne i faktyczne dozwolone przez prawo z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 7. 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 663.093,60 PLN (sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt groszy). 2.Kapitał zakładowy dzieli się na: a)3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu o numerach od 0.000.001 do 3.000.000 o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda akcja; b)2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 2.000.000 o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda akcja; c)500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000.001 do 500.000 o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda akcja; d)400 000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000.001 do 400.000 o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda akcja; e)600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 000.001 do 600.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja; f)130.936 (sto trzydzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 000.001 do 130.936 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 3.Akcje imienne serii A o numerach od 0.000.001 do 3.000.000, o których mowa w ust. 2 lit. a) powyżej są uprzywilejowane w ten sposób, że każda wyżej wskazana akcja serii A daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co będzie stanowiło 6.000.000 (sześć milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 4.Akcje uprzywilejowane, o których mowa w ust. 3 powyżej tracą uprzywilejowanie w przypadku ich zbycia, chyba że zostaną zbyte na rzecz Akcjonariusza Założyciela lub Walne Zgromadzenie wyrazi zgodę na dalsze trwanie uprzywilejowania bezwzględną większością głosów. 5.Zastrzeżenie, o którym mowa w ust. 4 powyżej nie będzie miało zastosowania w przypadku przejścia uprzywilejowanych akcji serii A w drodze dziedziczenia, w takim przypadku akcje zachowują swoje uprzywilejowanie. 6.Wszyscy akcjonariusze wnoszą swoje wkłady do Spółki w formie pieniężnej. 7.Kapitał zakładowy zostanie pokryty wkładami pieniężnymi w 1/4 (jednej czwartej) jego wartości nominalnej przed zarejestrowaniem Spółki, z czego 100.000 zł (sto tysięcy złotych) zostało wniesione przez Założycieli przy zawiązywaniu "ATC CARGO" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wkład w wysokości 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), który ma być wniesiony przed zarejestrowaniem Spółki zostanie uiszczony przez akcjonariuszy – założycieli proporcjonalnie do obejmowanych akcji. Pokrycie pozostałej części kapitału zakładowego nastąpi w terminie dwóch lat od momentu rejestracji Spółki. § 7a. 1.Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 40.000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2.Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 7 a ust. 1 powyżej, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [...] z dnia [...]. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo do objęcia akcji serii G może być wykonane do dnia [...] roku § 8. Akcje Spółki mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych. § 9. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. § 10. Spółka nie może dokonywać zamiany akcji imiennych na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na imienne. § 11. 1.Akcje są zbywalne. 2.Zbycie, zastawienie lub ustanowienie prawa użytkowania na akcji imiennej wymaga zgody Spółki. Zgody udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 3.Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. 4.W terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji Spółka wyraża zgodę na przeniesienie akcji albo, składając oświadczenie o braku zgody, wskazuje innego nabywcę. 5.Nabywca wskazany przez Spółkę nabywa akcje po cenie ustalonej na podstawie wyceny sporządzonej przez biegłego wybranego przez Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia wskazania nabywcy przez Spółkę. Nabywca winien zapłacić należność za akcje w terminie trzech miesięcy od dnia przedstawienia Spółce wyceny akcji sporządzonej przez biegłego. 6.Jeżeli Zarząd Spółki nie złoży oświadczenia o wyrażeniu zgody na przeniesienie akcji ani nie wskaże innego nabywcy w terminie dwóch miesięcy od zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. § 12. Zastawnik ani użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw albo użytkowanie. IV. ORGANY SPÓŁKI § 13. Organami Spółki są: 1)Walne Zgromadzenie, 2)Rada Nadzorcza, 3)Zarząd. 1)WALNE ZGROMADZENIE § 14. 1.Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2.Zgromadzenie zwyczajne zwołuje corocznie Zarząd nie pó¼niej niż do dnia 30 czerwca każdego roku. 3.Zgromadzenie nadzwyczajne zwołuje Zarząd w razie potrzeby z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego, złożony Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. 4.Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania lub wniosku, o którym mowa w ust. 3 powyżej. 5.Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Gdyni, w Sopocie, w Gdańsku oraz w Warszawie. Walne Zgromadzenie może odbyć się również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę na piśmie. § 15. 1.Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w § 14 ust. 4 powyżej, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 2.Akcjonariusze mogą zostać upoważnieni przez sąd rejestrowy do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Zarządowi żądania, o którym mowa w § 14 ust. 3, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. 3.Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. § 16. 1.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza, w zależności od tego, który z tych organów zwołuje Walne Zgromadzenie, lub akcjonariusze w przypadku, o którym mowa w § 15 ust. 3 Statutu Spółki. 2.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. § 17. 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Statut lub ustawa stanowią inaczej. 2.Co do zasady w Walnym Zgromadzeniu jedna akcja odpowiada jednemu głosowi za wyjątkiem akcji, o których mowa w § 7 ust. 2 pkt a) Statutu, które zgodnie z § 7 ust. 3 Statutu są uprzywilejowane w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. § 18. 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, 2)udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 3)wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz pierwszego Zarządu, 4)podejmowanie uchwał w sprawie przeznaczenia zysku lub pokrycia strat, 5)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, 6)rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 7)emisja obligacji, 8)podejmowanie uchwał w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, 9)uchwalanie regulaminów Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, 10)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, oraz ustalanie zasad ich wynagradzania. 2.Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego wymaga zgody Rady Nadzorczej. § 19. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 2) RADA NADZORCZA § 20. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie. § 21. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. § 22. 1.Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata i kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego bilans za ostatni rok obrotowy. 2.Kadencja członka Rady Nadzorczej, powołanego w miejsce odwołanego członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji, kończy się z datą upływu kadencji całej Rady Nadzorczej. 3.Po upływie kadencji członek Rady Nadzorczej może być ponowne wybrany na kolejne kadencje. § 23. 1.Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego. 2.Do ważności wyboru wymagana jest zwykła większość głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady. § 24. 1.Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały przyjęte w tym trybie będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 2.Uchwała Rady Nadzorczej jest prawnie wiążąca, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali należycie zawiadomieni o posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. § 25. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 26. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. § 27. 1.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub jego zastępca. 2.Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 3.Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2 powyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. § 28. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 3) ZARZĄD § 29. 1.Zarząd składa się z jednego do trzech członków. 2.Kadencja członków Zarządu wynosi 5 (pięć) lat. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. § 30. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza za wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, który powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. § 31. 1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2.Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. 3.Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub współdziałanie członka Zarządu z prokurentem. 4.Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 32. 1.Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. 2.Zarząd ma obowiązek zapewnić sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki nie pó¼niej niż w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego, zlecić jego badanie przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą i przedłożyć je wraz z opinią biegłego rewidenta oraz propozycją podziału zysku lub pokrycia straty Radzie Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. § 33. 1.Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, Spółka tworzy: a.kapitał zapasowy; b.kapitał rezerwowy; c.kapitał rezerwowy z umorzenia akcji własnych; d.fundusze celowe. 2.Kapitał zapasowy powstaje z części czystego zysku w postaci odpisu nie mniejszego niż 8 % (osiem procent) i służy pokryciu straty bilansowej. Odpisu można zaprzestać, gdy wartość tego kapitału osiągnie poziom 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 3.Kapitał rezerwowy z umorzenia akcji tworzy się w związku z obniżeniem kapitału zakładowego, umorzeniem akcji lub nabyciem akcji własnych przez Spółkę w sposób przewidziany przepisami prawa. 4.Kapitał rezerwowy i inne fundusze celowe tworzy się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. § 34. 1.Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych. 2.Likwidatorem Spółki będzie Zarząd, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. 3.Wartość akcji w rozwiązanej Spółce ustala się na podstawie bilansu likwidacyjnego, po rozliczeniu wszystkich zobowiązań. 4.Akcjonariusze partycypują w podziale majątku likwidowanej Spółki proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji. 5.Akcjonariusze mają prawo do udziału w majątku nabytym przez Spółkę i funduszy przez nią tworzonych mających wpływ na wartość bilansową akcji, proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym. 6.Uprawnienia wynikające z postanowienia ust. 5 powyżej akcjonariusz lub jego następca może zrealizować tylko w wartości (cenie) zbywanej (zbywanych) akcji. § 35. 1.Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego Spółki na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych. 2.Walne Zgromadzenie może przeznaczyć całość lub część zysku na kapitał rezerwowy lub na inwestycje w Spółce. 3.Zarząd uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, z uwzględnieniem wymogów, które przewiduje art. 349 kodeksu spółek handlowych. VI. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 36. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych." OPIS PROCEDURY DOTYCZĄCEJ UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1.Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie pó¼niej niż do dnia 24 listopada 2014 roku włącznie. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: ATC-CARGO S.A., ul. Polska 13A, 81-339 Gdynia lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na dedykowany adres e-mail: [email protected]. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinni przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie pó¼niej niż w dniu 27 listopada 2014 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia poprzez umieszczenie nowego porządku obrad na stronie internetowej Spółki www.atc-cargo.pl. 2.Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: ATC-CARGO S.A., ul. Polska 13A, 81-339 Gdynia lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na dedykowany adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na 24 godziny przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki www.atc-cargo.pl. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. 3.Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Każdy Akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4.Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz o sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na dedykowany adres e-mail: [email protected]. W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności: 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpó¼niej na 24 godziny przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysyłany na dedykowany adres e-mail wskazany powyżej. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zatytułowanego "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ATC – CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni" został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.atc-cargo.pl. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpó¼niej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa. 5.Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6.Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7.Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną. 8.Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przypada na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji), tj. na dzień 29 listopada 2014 roku. 9. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 29 listopada 2014 roku, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dodatkowo Zarząd zawiadamia, iż w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosu: a)uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; b)uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej; w zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; c)akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, które zostały wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect będący akcjonariuszami na dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z wykazem sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; d)pełnomocnicy bąd¼ przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy wymienionych powyżej w punktach a- c. Osoby o których mowa w wyżej są zobowiązane na Walnym Zgromadzeniu potwierdzić swoje prawo do reprezentacji Akcjonariusza w szczególności poprzez przedłożenia odpisu z KRS akcjonariusza, pełnomocnictwa (udzielonego w formie pisemnej lub elektronicznej). 10.Udostępnienie dokumentacji. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest umieszczany od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki (www.atc-cargo.pl). Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w siedzibie Spółki. 11.Strona internetowa. Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione będą na stronie internetowej pod adresem www.atc-cargo.pl. V.KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA ZE SPÓŁKĄ Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, Akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznych. W szczególności Akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: www.atc-cargo.pl. Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki lub przedkładane Walnemu Zgromadzeniu, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. Dokumentacja ta dostępna będzie również w biurze Spółki mieszczącym się w Gdyni przy ul. Polskiej 13A. INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI W SPÓŁCE I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI NA DZIEÑ OGŁOSZENIA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ATC CARGO S.A. MAJĄCEGO ODBYÆ SIĘ DNIA 15 GRUDNIA 2014r. ROKU Ogólna liczba akcji Spółki wynosi 6.630.936. Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odpowiada im 9.630.936 głosów, w tym: 1.3.000.000 akcji serii A imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu uprawnionych do 6.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, 2.2.000.000 akcji serii B zwykłych na okaziciela uprawnionych do 2.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, 3.500.000 akcji serii C zwykłych na okaziciela uprawnionych do 500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, 4.400.000 akcji serii D zwykłych na okaziciela uprawnionych do 400.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, 5.600.000 akcji serii E zwykłych na okaziciela uprawnionych do 600.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, 6.130.936 akcji serii F zwykłych na okaziciela uprawnionych do 130.936 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. | |
