WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. - Zawarcie porozumienia dotyczącego zmiany terminu wypłaty Earn-Out 1 i Earn-Out 2 wynikających z umowy sprzedaży udziałów z dnia 3 czerwca 2015 r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 30 / 2016

Data sporządzenia: 2016-11-25

Skrócona nazwa emitenta

WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie porozumienia dotyczącego zmiany terminu wypłaty Earn-Out 1 i Earn-Out 2 wynikających z umowy sprzedaży udziałów z dnia 3 czerwca 2015 r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2015 z dnia 3 czerwca 2015 r., informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 25 listopada 2016 roku Spółka ustaliła warunki oraz zawarła z NextWeb Holdings S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu („NextWeb Holdings”) oraz Jakubem Zielińskim (Spółka, NextWeb Holdings oraz Jakub Zieliński łącznie zwani „Stronami”) porozumienie dotyczące wcześniejszego rozliczenia kwot Earn-Out 1 i Earn Out 2 („Porozumienie”) wynikających z umowy z dnia 3 czerwca 2015 r. sprzedaży udziałów w spółce NextWeb Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy Al. 3 Maja 12 („NextWeb Media”) („Umowa Sprzedaży Udziałów”). Warunki rozliczenia premii z tytułu wzrostu wartości („Earn-out 1” oraz „Earn-out 2”) Spółka opisała w raporcie bieżącym nr 17/2015 z dnia 3 czerwca 2015r. Celem zawartego Porozumienia jest wcześniejsze wypłacenie kwot określonych tytułem Earn –Out 1 i Earn – Out 2 i w efekcie dokonanie ostatecznego rozliczenia kwot sprzedaży udziałów wynikającego z Umowy Sprzedaży Udziałów. Dodatkowy koszt Spółki w stosunku do kwoty rezerwy ujętej na ten cel w księgach Spółki, wynikający z wcześniejszego rozliczenia Umowy Sprzedaży Udziałów, wynosi około 0,5 mln złotych. Tym samym, Strony dokonały na mocy niniejszego Porozumienia wzajemnego zrzeczenia się wszelkich roszczeń powstałych w związku z realizacją Umowy Sprzedaży Udziałów, jak również ustaliły, iż z chwilą dokonania zapłaty kwot wskazanych w ustępie powyżej wygasają postanowienia Umowy Sprzedaży Udziałów odnoszące się do rozliczeń Stron.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. Media

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-231 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

JUTRZENKI 137A

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5213111513 016366823

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-11-25 Prezes Zarządu Jacek Świderski

2016-11-25 Elżbieta Bujniewicz - Belka Członek Zarządu ds. finansowych Spółki Elżbieta Bujniewicz - Belka