AGORA - Rozpoczęcie negocjacji przez spółkę zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2017

Data sporządzenia: 2017-12-20

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Rozpoczęcie negocjacji przez spółkę zależną

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”, „Spółka”) informuje, iż Helios S.A., spółka zależna Agory, podpisała w dniu 20 grudnia 2017 r. list intencyjny („Term sheet”) z dwoma osobami fizycznymi („Wspólnicy”) w celu założenia spółki zajmującej się rozwijaniem i prowadzeniem sieci lokali gastronomicznych m.in. w segmencie „fast casual”. Warunkiem zawarcia umowy inwestycyjnej jest uzgodnienie szczegółowych zasad współpracy i prowadzenia nowo powołanej spółki oraz uzyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Planowana inwestycja Helios S.A. w nowo utworzoną spółkę wyniesie około 10 mln zł, w tym 5,0 mln zł po podpisaniu umowy inwestycyjnej. Udział Helios S.A. w kapitale zakładowym nowo założonej spółki wyniesie 90%. Każda z osób fizycznych obejmie początkowo po 5% udziałów w kapitale nowo założonej spółki z możliwością zwiększenia swojego zaangażowania maksymalnie do 15% (łącznie do 30%) kapitału zakładowego. Wartość inwestycji nie jest kwotą znaczącą z perspektywy Agory ani jej spółki zależnej Helios S.A., może jednak oznaczać rozpoczęcie przez podmiot z grupy kapitałowej Agory działalności w nowym segmencie rynku. Jednocześnie Spółka informuje, że list intencyjny nie stanowi wiążącego zobowiązania stron. Agora będzie informowała o kolejnych krokach związanych z przebiegiem procesu w odrębnych raportach. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

34/2017 Commencement of negotiations by a subsidiary company
Regulatory filing
The Management Board of Agora S.A. with its registered seat in Warsaw (“Company”, “Agora”) hereby informs that on December 20th, 2017, Helios S.A., a subsidiary company of Agora, signed a term sheet with two natural persons (“Partners”) in order to establish a company involved in developing and operating a network of eateries, inter alia, in the "fast casual" segment.
The condition for concluding the investment agreement is to establish rules for cooperation and conduct of the newly established company, and to obtain the consent of the Office of Competition and Consumer Protection.
The planned investment of Helios S.A. in the newly created company shall amount to ca. PLN 10.0 million, including PLN 5.0 million after signing of the investment agreement. Helios S.A.’s share in the share capital of the newly created company shall amount to 90%. Each of the natural persons shall initially take 5% shares in the share capital of the newly established company, with the possibility of increasing the involvement up to 15% (up to 30%, in total) of share capital.
The value of the investment is not a significant amount as far as Agora and its subsidiary company Helios S.A. are concerned. Nevertheless, it may mean that a company from the Agora Group shall start operating in a new segment of the market.
The Company hereby forms that the term sheet does not constitute a binding obligation of the parties. Agora shall inform about further steps undertaken in the process in forthcoming regulatory filings.
Legal basis: Article 17, paragraph 1 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission directive 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.

AGORA SA

(pełna nazwa emitenta)

AGORA Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-732 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Czerska 8/10

(ulica) (numer)

022 555 60 17 022 840 00 67

(telefon) (fax)

[email protected] www.agora.pl

(e-mail) (www)

526-03-05-644 011559486

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-12-20 Bartosz Hojka Prezes zarządu