ORZEŁ BIAŁY S.A. - Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej podjęcia warunkowej decyzji Spółki związanej z nabyciem akcji własnych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2017

Data sporządzenia: 2017-01-20

Skrócona nazwa emitenta

ORZEŁ BIAŁY S.A.

Temat

Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej podjęcia warunkowej decyzji Spółki związanej z nabyciem akcji własnych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. ("Emitent", "Spółka"), działając na podstawie Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r., Nr 173, str. 1 ze zm.) ("Rozporządzenie MAR"), przekazuje poniższą informację poufną, której ujawnienie zostało przez Spółkę opóźnione dnia 17.01.2017 r. Treść informacji poufnej: „Zarząd Spółki „Orzeł Biały” S.A. z siedzibą w Piekarach Śląskich informuje iż, na podstawie uchwały numer 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2015 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia na warunkach wskazanych w ww. uchwale, w związku z art. 362 § 1 pkt. 5) k.s.h. oraz art. 8 pkt. 7 Statutu Spółki, podjął warunkową decyzję o rozpoczęciu skupu akcji własnych w celu ich umorzenia po spełnieniu się łącznie następujących warunków: 1. uzyskanie opinii prawnej na temat formalno-prawnej możliwości zawarcia porozumienia między Spółką a większościowym akcjonariuszem Spółki - NEF Battery Holdings S.a.r.l. - w zakresie skupu akcji własnych, 2. zawarcie porozumienia z większościowym akcjonariuszem NEF Battery Holdings S.a.r.l. w zakresie współdziałania oraz współfinansowania skupu akcji własnych i ustalenia szczegółowych warunków programu skupu, 3. uzyskanie zgody Rady Nadzorczej na zaciągniecie zobowiązania powyżej 10% kapitałów własnych Spółki oraz zgody na ustanowienie zabezpieczeń na aktywach znaczących Grupy Kapitałowej Spółki, 4. podpisanie umowy kredytowej na finansowanie skupu akcji własnych.” Emitent podjął decyzję o opóźnieniu niniejszej informacji poufnej w celu ochrony uzasadnionych interesów Spółki. Ponadto w ocenie Emitenta opóźnienie podania ww. informacji poufnej do publicznej wiadomości nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, a Emitent był w stanie zapewnić jej poufność. W związku z tym, że w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie zgody na zaciągniecie zobowiązania powyżej 10% kapitałów własnych Spółki oraz zgody na ustanowienie zabezpieczeń na aktywach znaczących Grupy Kapitałowej Spółki, Zarząd podjął decyzję o podaniu do publicznej wiadomości informacji o warunkowej decyzji Zarządu w sprawie podjęcia skupu akcji własnych. Na dzień publikacji niniejszej informacji spełnione zostały dwa warunki zawieszające: a) Spółka otrzymała opinię prawą na temat formalno-prawnej możliwości zawarcia porozumienia między Spółką a większościowym akcjonariuszem Spółki - NEF Battery Holdings S.a.r.l. - w zakresie skupu akcji własnych, b) Spółka uzyskała zgodę Rady Nadzorczej na zaciągniecie zobowiązania powyżej 10% kapitałów własnych Spółki oraz zgodę na ustanowienie zabezpieczeń na aktywach znaczących Grupy Kapitałowej Spółki. O spełnieniu się kolejnych warunków Spółka niezwłocznie poinformuje rynek. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ORZEŁ BIAŁY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ORZEŁ BIAŁY S.A. Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

41-946 Piekary Śląskie

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Harcerska 23

(ulica) (numer)

032 2815770 032 2899935

(telefon) (fax)

[email protected] www.orzel-bialy.com.pl

(e-mail) (www)

6260003139 270647152

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-01-20 Michael Rohde Pedersen Prezes Zarządu