PKNORLEN - Zwołanie ZWZ PKN ORLEN S.A. na dzień 05.06.2020 roku

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2020

Data sporządzenia: 2020-05-08

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Zwołanie ZWZ PKN ORLEN S.A. na dzień 05.06.2020 roku

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Chemików 7, wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000028860, o kapitale zakładowym/wpłaconym 534.636.326,25 zł, numerze NIP 774-00-01-454 (dalej zwany PKN ORLEN S.A. lub Spółka). Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz porządek obrad Zarząd PKN ORLEN S.A. działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395 § 1, 2 i 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna (dalej Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie), które odbędzie się w dniu 5 czerwca 2020 roku, o godz. 11.00 w Płocku, w Domu Technika, przy ul. Kazimierza Wielkiego 41, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i PKN ORLEN S.A. za 2019 rok. 7. Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego PKN ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019. 8. Rozpatrzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. 9. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. za rok obrotowy 2019. 10. Przedstawienie Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2019. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i PKN ORLEN S.A. za 2019 rok. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego PKN ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku. 14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty. 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019. 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019. 17. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń. 18. Rozpatrzenie wniosku oraz podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 19. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 4022 kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Chemików 7, 09-411 Płock lub w postaci elektronicznej i przesłane za pośrednictwem strony internetowej http://www.orlen.pl zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie lub na następujący adres poczty elektronicznej Spółki [email protected] 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pkt 1, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/powinni przesłać odpis z rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany oraz przekazać dokumenty potwierdzające umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przekazanie dokumentu Apostil. Dodatkowo, w przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. 3. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Chemików 7, 09-411 Płock lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W sposób wskazany w pkt 2 i 3 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/ wnioskodawców. 5. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika 6. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest aby pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania ze skutkiem dla niego oświadczeń woli lub przez pełnomocnika. 7. Za pośrednictwem strony internetowej http://www.orlen.pl zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie lub drogą elektroniczną na adres [email protected] akcjonariusze Spółki mogą zawiadamiać Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu, a także przesyłać dokument pełnomocnictwa lub jego odwołania. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa. Akcjonariusz przekazuje do Spółki dokumenty potwierdzające umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przesłanie tą drogą dokumentu Apostil. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy (adres poczty elektronicznej), za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem oraz dokonać weryfikacji przesłanych dokumentów i identyfikacji osób. Wszystkie dokumenty, o których mowa w niniejszym ustępie są przesyłane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących jego identyfikacji. Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). 9. Spółka informuje, że wzory formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierające dane określone art. 4023 kodeksu spółek handlowych zostały zamieszczone na stronie internetowej http://www.orlen.pl zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. Stosowanie formularzy, o których mowa powyżej nie jest obowiązkowe. Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 20 maja 2020 roku. Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 20 maja 2020 roku) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz b) w terminie pomiędzy 08 maja 2020 roku a 21 maja 2020 roku złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Bielańskiej 12 w recepcji PKN ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Lista akcjonariuszy zostanie przesłana w formacie PDF. Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza PKN ORLEN S.A., w sposób wskazany w punkcie 1-3 powyżej. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego oraz okazanie dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu. Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie Spółki, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). Prawo do reprezentowania akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno wynikać z przedkładanego przy podpisywaniu listy obecności, pełnomocnictwa. Zarząd Spółki jednocześnie informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą rejestrowane i transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja dostępna będzie pod adresem http://www.orlen.pl, Mając na względzie umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego zmian Statutu Spółki, Zarząd Spółki przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki: 1) w § 1 w ust. 4 skreśla się pojęcie i definicję „Podmiotu Powiązanego” o brzmieniu następującym: „Podmiot Powiązany” - oznacza Podmiot Dominujący wobec Spółki, Podmiot Zależny wobec Spółki lub Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki; niniejsza definicja nie dotyczy § 7 ust. 11 pkt 1 – 7 Statutu. 2) w § 7 w ust. 7 po pkt 6 dodaje się punkt oznaczony numerem 6a o brzmieniu następującym: „6a. przyjęcie polityki określającej zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;” 3) W § 8 ust. 9a otrzymuje brzmienie następujące: „Podjęcie uchwał w sprawach wskazanych poniżej: a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę na rzecz członków Zarządu, b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki wymaga zgody co najmniej połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 8 ust. 5. Powyższe zapisy nie wyłączają stosowania art. 15 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych.” 4) W § 8 w ust. 12 dodaje się po pkt 6 punkt oznaczony numerem 6a który otrzymuje brzmienie następujące: „6a. zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;” 5) w § 7 w ust. 7 skreśla się pkt 8 o brzmieniu następującym: „wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki”; 6) w § 7 w ust. 7 zmienia się numeracja punktów, w ten sposób, że dotychczasowy punkt 9 otrzymuje numer 8, dotychczasowy punkt 10 otrzymuje numer 9, dotychczasowy punkt 11 otrzymuje numer 10, dotychczasowy punkt 12 otrzymuje numer 11, dotychczasowy punkt 13 otrzymuje numer 12, dotychczasowy punkt 14 otrzymuje numer 13. Zmianie nie ulega brzmienie punktów wskazanych w zdaniu poprzednim (dotychczasowych punktów 9 – 14); 7) w § 7 dotychczasowy ust. 7a otrzymuje następujące brzmienie: „Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.”; 8) w § 8 ust. 11 dotychczasowy pkt 13 otrzymuje następujące brzmienie: „wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;”; 9) w § 8 ust. 12 dotychczasowy pkt 1 otrzymuje następujące brzmienie: „z zastrzeżeniem § 7 ust. 7 pkt 7 oraz § 8 ust. 11 pkt 13, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 100 000 000 złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 100 000 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;”; 10) w § 9 ust. 7 dotychczasowy pkt 2 otrzymuje następujące brzmienie: „Zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem, że zbycie wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.” Dostęp do dokumentacji Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Bielańskiej 12 w recepcji PKN ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00 po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania pocztą elektroniczną na adres poczty elektronicznej [email protected] lub pobrać tekst dokumentacji ze strony internetowej Spółki pod adresem http://www.orlen.pl, zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. Spółka udostępni wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.orlen.pl, zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. Raport sporządzono na podstawie § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). Zarząd PKN ORLEN S.A.

Załączniki

Plik Opis

1_1_Ogloszenie_o_zwolaniu_ZWZ_PKN_ORLEN_2020.pdf Zwołanie ZWZ PKN ORLEN S.A. – wersja polska

1_1_Notice_OGM_PKN_ORLEN_2020.pdf Zwołanie ZWZ PKN ORLEN S.A. – wersja angielska

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Notice of the Annual General Meeting of PKN ORLEN S.A. to be held on June 5th 2020
Regulatory announcement no 29/2020 dated 8 May 2020

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna, with its registered office in Płock at ul. Chemików 7, entered in the Business Register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw, Commercial Division of the National Court Register, under No. KRS 0000028860, with share capital/paid-up of PLN 534,636,326.25, Tax Identification Number NIP 774-00-01-454 (‘PKN ORLEN S.A.’ or the ‘Company’).

Date, time, venue and agenda of the General Meeting

The Management Board of PKN ORLEN S.A., acting pursuant to Art. 399.1 in connection with Art. 395.1 and 395.2 and 395.5 of the Commercial Companies Code, and Art. 7.3 of the Company's Articles of Association, hereby gives notice that the Annual General Meeting of Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna (the ‘General Meeting’ or the ‘Meeting’) will be held at Dom Technika, ul. Kazimierza Wielkiego 41, Płock, Poland, on June 5th 2020 at 11.00 am, with the following agenda:

1. Opening of the General Meeting.
2. Appointment of the Chairperson of the Meeting.
3. Confirmation that the General Meeting has been properly convened and has the legal capacity to adopt resolutions.
4. Adoption of the agenda.
5. Appointment of the Ballot Committee.
6. Consideration of the Management Board Report on the operations of the ORLEN Group and PKN ORLEN S.A. in 2019.
7. Consideration of the financial statements of PKN ORLEN S.A. for the year ended December 31st 2019, as well as the Management Board’s recommendation regarding the distribution of net profit for the financial year 2019.
8. Consideration of the consolidated financial statements of the ORLEN Group for the year ended December 31st 2019.
9. Consideration of the report of the Supervisory Board of PKN ORLEN S.A. for the financial year 2019.
10. Presentation of the 2019 Report on entertainment expenses, legal expenses, marketing expenses, public relations and communication expenses, and management consultancy fees.
11. Voting on a resolution to approve the Management Board Report on the operations of the ORLEN Group and PKN ORLEN S.A. in 2019.
12. Voting on a resolution to approve the financial statements of PKN ORLEN S.A. for the year ended December 31st 2019.
13. Voting on a resolution to approve the consolidated financial statements of the ORLEN Group for the year ended December 31st 2019.
14. Voting on a resolution to distribute the net profit for the financial year 2019 and to determine the dividend record date and the dividend payment date.
15. Voting on resolutions to grant discharge to members of the Management Board of PKN ORLEN S.A. for performance of their duties in 2019.
16. Voting on resolutions to grant discharge to members of the Supervisory Board of PKN ORLEN S.A. for performance of their duties in 2019.
17. Voting on a resolution to adopt the remuneration policy for the Management Board and the Supervisory Board members and to authorise the Supervisory Board to define the details of the remuneration policy.
18. Consideration of and voting on resolutions to amend the Company’s Articles of Association and to determine the consolidated text of the Articles of Association.
19. Closing of the General Meeting.

Pursuant to Art. 4022 of the Commercial Companies Code, the Company provides information on participation in the Annual General Meeting:

Shareholder’s right to request that certain matters be included in the agenda of the General Meeting

1. A shareholder or shareholders representing at least one-twentieth of the share capital may request that particular matters be included in the agenda of the General Meeting. Such motions should be submitted to the Company’s Management Board no later than 21 days prior to the date of the General Meeting, and should contain grounds for or a draft resolution pertaining to the proposed item of the agenda. Motions may be submitted in writing at the registered office of the Company at ul. Chemików 7, 09-411 Płock, Poland, or in electronic form and sent via the website http://www.orlen.pl (the investor relations/general meetings tab), or to [email protected]

2. The shareholder or shareholders referred to in item 1 should prove that they held the required number of shares as at the date of submitting the motion by attaching to the motion a relevant depositary certificate/depositary certificates or an individual certificate on the right to participate in the General Meeting issued by an entity maintaining their securities account. Where a motion is submitted by a shareholder/shareholders which are legal persons or organisational units referred to in Article 331 of the Civil Code, the shareholder/shareholders should send in an official copy of its/their entry in the relevant register (if the motion is submitted electronically – a scanned copy of the document), and submit documents confirming authority of the proxies and further proxies to represent the shareholder/shareholders (sequence of proxies). Any documents submitted to the Company, including documents sent in electronically, should be translated into Polish by a sworn translator. Submission of apostilled documents is permitted. Where shareholders submit a motion via electronic channels of communication, all documents should be sent in the PDF format.

3. The Company may take steps to establish the identity of a shareholder and of the shareholder's proxy to verify their rights exercised by means of electronic communication.

Shareholders’ right to propose draft resolutions

4. A shareholder or shareholders representing at least one-twentieth of the share capital may, prior to the date of the Annual General Meeting, propose draft resolutions on matters included, or to be included, in the agenda of the Annual General Meeting, by submitting them either in writing to the Company's registered office, at ul. Chemików 7, 09-411 Płock, Poland, or using electronic means of communication, as provided for in item 1 above.

As described in items 2 and 3 above, such shareholder or shareholders should prove that as at the date of submitting their request they hold the required number of shares, and should attach documents necessary to establish the identity of the mover or movers.

5. During the General Meeting, each shareholder entitled to participate in the Meeting may propose draft resolutions on the matters included in the agenda.

Exercise of voting rights by proxy

6. A shareholder may participate in the General Meeting and exercise voting rights in person or by proxy. Powers of proxy to participate in the General Meeting and exercise voting rights must be granted in writing or in electronic form. A shareholder which is not a natural person may participate in the General Meeting and exercise voting rights through a person authorised to make declarations of will binding on that shareholder, or through a proxy.

7. Shareholders may notify the Company of granting or revoking a power of proxy to participate in the General Meeting in electronic form via the Company’s website at http://www.orlen.pl (the investor relations/general meetings tab) or by sending an email to [email protected]. These channels of communication can also be used to submit proxy documents as well as proxy cancellation documents.
Along with the notification of appointment of proxy in electronic form, the shareholder must send in the text of the proxy document. The Shareholder shall provide the Company with documents confirming the authorisation of the proxies and of further proxies (sequence of proxies). Where a proxy is appointed by a legal person or an organisation referred to in Art. 331 of the Civil Code, the shareholder (as the principal) shall also send in a scanned official copy of the shareholder’s entry in the relevant register. Where a proxy is a legal person or an organisation referred to in Art. 331 of the Civil Code, the shareholder as the principal shall also send in a scanned official copy of the proxy's entry in the relevant register. Any documents sent in via electronic channels of communication should be translated into Polish by a sworn translator. Submission of apostilled documents via such channels is also permissible. Together with a proxy notice the shareholder shall send an e-mail address through which the Company will be able to communicate with the shareholder and the proxy and to verify the delivered documents and to identify persons. All documents referred to in this paragraph shall be sent in using electronic means of communication. Provisions of this paragraph do not release the proxy from the obligation to present the documents based on which his/her/its identity can be established, as specified in this paragraph, at the time of drawing up the list of eligible participants of the General Meeting.

The above rules concerning identification of the principal will apply accordingly to notices of revoking proxy appointments.
Any notice of proxy appointment or of revoking proxy appointment which does not satisfy the requirements specified above will have no legal effect with respect to the Company.

The Company may take steps to establish the identity of a shareholder and of the shareholder's proxy to verify their rights exercised by means of electronic communication.

8. Where a proxy is appointed in writing, the principal is obliged to leave the original of the proxy document with the Company. Further, for the purpose of drawing up the attendance list, proxies should present their identity cards, passports or other reliable documents based on which their identity can be established. The authorisation to represent a shareholder which is not a natural person should be evidenced by an up-to-date official copy of the shareholder’s entry in the relevant register (of which the original or a copy certified by a notary public or legal counsel should be submitted) and documents confirming the authorisation of the proxy or further proxies (sequence of proxies).

9. Proxy forms containing the data specified in Art. 4023 of the Commercial Companies Code are available in the investor relations/general meetings tab of the Company’s website at http://www.orlen.pl. The use of the forms referred to above is not obligatory.

Participation in the General Meeting by means of electronic communication

At present, PKN ORLEN S.A. does not provide for the possibility of participating in the General Meeting using electronic means of communication.

Speaking at the General Meeting using electronic means of communication

At present, PKN ORLEN S.A. does not provide for the possibility of taking the floor during the General Meeting by means of electronic communication.

Exercise voting rights by postal ballot or by means of electronic communication

At present, PKN ORLEN S.A. does not provide for the possibility of exercising the right to vote by postal ballot or using means of electronic communication.

Record date for the right to participate in the General Meeting

The record date for the right to participate the General Meeting is May 20th 2020.

Right to participate in the General Meeting

Only persons who:

a) are the Company's shareholders, i.e. hold Company shares registered in their securities accounts, 16 days prior to the date of the General Meeting (May 20th 2020); and

b) in the period from May 8th to May 21st 2020 apply to the entity keeping the securities account where the shares of the Company are deposited for a certificate to be issued to their name confirming their right to participate in the General Meeting.

It is recommended that the shareholders collect the certificate and take it with them to the Annual General Meeting.

The Company shall draw up the list of shareholders entitled to participate in the Annual General Meeting on the basis of the data provided to it by the Central Securities Depository of Poland (the CSDP). The CSDP compiles such data based on certificates confirming the right to participate in the Annual General Meeting issued in the shareholders’ names by the entities keeping their securities accounts. A list of shareholders entitled to participate in the Annual General Meeting will be displayed for inspection at the reception desk of the Company's registered office at ul. Chemików 7, Płock, Poland, and at the reception desk of PKN ORLEN S.A. at ul. Bielańska 12, Warsaw, Poland, for three weekdays prior to the date of the Annual General Meeting, between 8.00 am and 4.00 pm.

A shareholder may request that the list of shareholders be delivered to him/her/it free of charge by electronic mail; in such a case, the shareholder must provide an email address to which the list is to be sent. The list of shareholders will be provided in the PDF format.

A shareholder who requests to be allowed to inspect or be sent the list of shareholders should prove his/her/its identity and status of a shareholder of PKN ORLEN S.A. in the manner specified in items 1-3 above. For this purpose, certificates confirming the right to participate in the General Meeting or depositary certificates will be accepted as sufficient proof.

When signing the attendance list, shareholders and proxies arriving at the General Meeting should present their identity cards, passports or other documents on the basis of which their identity can be established. The authorisation to represent a shareholder which is not a natural person should be evidenced by an up-to-date official copy of the shareholder’s entry in the relevant register (of which the original or a copy certified by a notary public or legal counsel should be submitted) and documents confirming the authorisation of the proxy or further proxies (sequence of proxies). The right to represent a shareholder who is a natural person should be evidenced by a proxy document presented when signing the attendance list.

The Company’s Management Board informs that the General Meeting will be recorded and transmitted via the Internet. The broadcast will be available at http://www.orlen.pl .

As the agenda of the General Meeting includes an item concerning amendments to the Company's Articles of Association, the Management Board presents the proposed amendments:

1) in Art. 1.4 shall be deleted the term and definition of „Related Party”, reading as follows:
„Related Party” – means the Parent of the Company, a Subsidiary of the Company, or a Subsidiary of the Parent of the Company, this definition shall not apply to Art. 7.11.1-7 of the Articles of Association”

2) after Art. 7.7.6, Art. 7.7.6a shall be added, reading as follows:
„6a. adoption of a policy defining the rules of remuneration for members of the Company’s Management Board and Supervisory Board,”

3) Art. 8.9a shall be read as follows:
„Adoption of resolutions on the following matters:
a) any benefits provided by the Company to members of the Management Board,
b) granting consent to the execution by the Company of a material transaction with a related party of the Company within the meaning of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading and Public Companies of July 29th 2005,
c) appointment of an auditor to audit the Company’s financial statements

shall require consent by at least half of independent members of the Supervisory Board, subject to Art. 8.5. of the Company’s Articles of Association.
The above provisions shall be without prejudice to the application of Art. 15.1 and 15.2 of the Commercial Companies Code.”

4) in Art. 8.12.6, Art. 8.12.6a shall be added, reading as follows:
„6a. execution of a material transaction with a related party of the Company within the meaning of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of July 29th 2005;”

5) Art. 7. 7.8 reading as follows, shall be deleted:
„grant consent to disposal of property, perpetual usufruct of or an interest in property with a net carrying amount exceeding one-twentieth of the Company’s share capital”

6) the points in Art. 7.7 shall be renumbered so that the existing Art. 7.7.9 shall be renumbered as Art. 7.7.8, Art. 7.7.10 shall be renumbered as Art. 7.7.9, Art. 7.7.11 shall be renumbered as Art. 7.7.10, Art. 7.7.12 shall be renumbered as Art. 7.7.11, Art. 7.7.13 shall be renumbered as Art. 7.7.12, and Art. 7.7.14 shall be renumbered as Art. 7.7.13.

The provisions contained in the Articles specified in the preceding sentence shall not be amended (previous Art. 7.7.9 to Art 7.7.14);

7) Art. 7.7a shall be amended to read as follows:
„Acquisitions or disposal of property, perpetual usufruct of or an interest in property shall not require a resolution of the Company’s General Meeting.”;

8) Art. 8.11.13 shall be amended to read as follows:
„granting consent, at the Management Board’s request, to disposal of property, perpetual usufruct of or an interest in property;”;

9) Art. 8.12.1 shall be amended to read as follows:
“Subject to Art. 7.7.7 and Art. 8.11.13, disposal of non-current assets within the meaning of the Accounting Act of September 29th 1994, classified as intangible assets, property, plant and equipment or long-term investments, including their contribution to a company or cooperative, if the market value of such assets exceeds PLN 100,000,000 or 5% of total assets within the meaning of the Accounting Act of September 29th 1994, as determined on the basis of the most recent approved financial statements, as well as granting another entity the right to use such assets for a period longer than 180 days in a calendar year, on the basis of a legal transaction, if the market value of the assets covered by such legal transaction exceeds PLN 100,000,000 or 5% of total assets, with the proviso that if the right to use the assets is granted under:
a) lease or rental agreements or other agreements for granting another entity the right to use an asset for consideration − the market value of the asset is understood as the amount of consideration for:
 one year − if the right to use the asset is granted under an agreement concluded for an indefinite term;
 the entire term of the agreement − if the right to use the asset is granted under a fixed-term agreement;
b) lending agreements or other agreements for granting another entity the right to use an asset free of charge − the market value of the asset is understood as the amount of consideration which would be receivable if a lease or rental agreement were concluded, for:
 one year − if the right to use the asset is granted under an agreement concluded for an indefinite term;
 the entire term of the agreement − if the right to use the asset is granted under a fixed-term agreement;”;

10) Art 9.7.2 shall be amended to read as follows:
„Disposal of property, or perpetual usufruct of or an interest in property, with the proviso that the disposal shall require the consent of the Supervisory Board.”


Access to documents

Persons entitled to attend the Annual General Meeting may obtain a complete copy of the documentation to be presented at the Annual General Meeting and draft resolutions, at the reception desk of the Administration Centre of the Company's registered office at ul. Chemików 7 in Płock, Poland, or at the reception desk of PKN ORLEN S.A. at ul. Bielańska 12 in Warsaw, Poland between 8.00 am and 4.00 pm after submitting of such a request by an e-mail [email protected], or download the documentation from the Company's website at http://www.orlen.pl (the investor relations/general meetings tab).
The Company will publish all information regarding the Annual General Meeting on the Company's website at www.orlen.pl (the investor relations/general meetings tab).

This report has been prepared pursuant to Par. 19.1.1 of the Minister of Finance's Regulation on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated March 29th 2018 (Dz.U. of 2018, item 757).

Management Board of PKN ORLEN S.A.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA

(pełna nazwa emitenta)

PKNORLEN Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-411 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chemików 7

(ulica) (numer)

24 256 81 80 24 367 77 11

(telefon) (fax)

[email protected] www.orlen.pl

(e-mail) (www)

774 00 01 454 610188201

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-05-08 Jan Szewczak Członek Zarządu

2020-05-08 Armen Konrad Artwich Członek Zarządu