AGORA - Uchwały podjęte podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 czerwca 2020 r.

Publikacja: 25.06.2020 18:19

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2020

Data sporządzenia:

2020-06-25

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Uchwały podjęte podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 czerwca 2020 r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje treść uchwał powziętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy („Zwyczajne Walne Zgromadzenie”) Spółki, które odbyło się 25 czerwca 2020 roku o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Czerskiej 8/10 w Warszawie. „Uchwała nr 1 Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera Pana Bartosza Romanowskiego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 503 769 ważnych głosów z 29 377 369 akcji, co stanowi 63,07% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 503 769 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 503 769 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. „Uchwała nr 2 Na podstawie § 10 ust. 2.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad." W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 608 763 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. „Uchwała nr 3 Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana Jarosława Wójcika.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 210 046 ważnych głosów z 29 083 646 akcji, co stanowi 62,44% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 210 046 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 210 046 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. „Uchwała nr 4 Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana Bartłomieja Marcinka.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 605 821 ważnych głosów z 29 479 421 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 605 821 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 605 821 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. „Uchwała nr 5 Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, uwzględniając przedstawiony przez Radę Nadzorczą Spółki, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, wynik oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 577 007 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 31 756. „Uchwała nr 6 Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne oraz inne jednostki podporządkowane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2019.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 577 007 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 31 756. „Uchwała nr 7 Stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 w związku z art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2019 w kwocie 20 114 682,14 zł (słownie: dwadzieścia milionów sto czternaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złotych czternaście groszy), w całości na kapitał zapasowy Spółki.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 608 763 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. „Uchwała nr 8 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szlęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 577 007 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 31 756. „Uchwała nr 9 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Doboszowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 12 czerwca 2019 r.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 577 007 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 31 756. „Uchwała nr 10 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Formeli z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 577 007 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 31 756. „Uchwała nr 11 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Karusewicz z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 13 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 577 007 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 31 756. „Uchwała nr 12 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 45 725 773 ważnych głosów z 28 599 373 akcji, co stanowi 61,4% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 45 725 773 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 45 694 017 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 31 756. „Uchwała nr 13 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 577 007 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 31 756. „Uchwała nr 14 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Wiśniewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 577 007 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 31 756. „Uchwała nr 15 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Bartoszowi Hojce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 605 863 ważnych głosów z 29 479 463 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 605 863 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 574 107 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 31 756. „Uchwała nr 16 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Jagiełło z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 577 007 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 31 756. „Uchwała nr 17 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Kani z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 577 007 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 31 756. „Uchwała nr 18 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Annie Kryńskiej - Godlewskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 577 007 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 31 756. „Uchwała nr 19 „Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Agnieszce Sadowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 577 007 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 31 756. „Uchwała nr 20 „Stosownie do przepisu art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90d ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie przyjmuje politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Agory S.A., której treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 37 334 063 głosów, przeciw uchwale oddano 9 274 700 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. „Uchwała nr 21 Stosownie do postanowień § 15 ust 2 lit. b) Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia: 1) czasowo obniżyć miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki, w okresie od dnia 15 kwietnia 2020 do dnia 15 października 2020 r. do następującej wysokości: a) 9.600 zł (słownie: dziewięć tysięcy sześćset złotych) dla przewodniczącego Rady Nadzorczej, b) 6.400 zł (słownie: sześć tysięcy czterysta złotych) dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej. 2) członkom Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki zwrot kosztów dojazdów na posiedzenia Rady Nadzorczej, 3) od dnia 16 października 2020 roku miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki będzie wynosiło: a) 12 000 zł (słownie: dwanaście tysięcy złotych) dla przewodniczącego Rady Nadzorczej, b) 8 000 zł (słownie: osiem tysięcy złotych) dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej.” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 608 763 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. „Uchwała nr 22 Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w sposób następujący: "§ 19 ust. 2 pkt i) "wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt g) niniejszego ustępu,” otrzymuje następujące, zmienione brzmienie: "§ 19 ust. 2 pkt i) "wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu,” W głosowaniu nad uchwałą oddano 46 608 763 ważnych głosów z 29 482 363 akcji, co stanowi 63,29% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 46 608 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 46 608 763 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. „Uchwała nr 23 "Na podstawie art. 506 § 1 - § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a) Statutu Agory S.A. w związku z art. 516 § 1 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. uchwala co następuje: 1. Walne Zgromadzenie Agory S.A. niniejszym postanawia o połączeniu Agory S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraża zgodę na Plan Połączenia, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały oraz dokonanie połączenia na warunkach w nim określonych. 2. Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Agory S.A. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z procedurą połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. 4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy.” Zgodnie z art. 506 § 3 Kodeksu spółek handlowych, głosowanie nad uchwałą odbyło się w drodze glosowania oddzielnymi grupami: a) Grupa I - akcje uprzywilejowane serii A: w głosowaniu nad uchwałą oddano 21 408 000 ważnych głosów z 4 281 600 akcji, co stanowi 9,19% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 21 408 000 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 21 408 000 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. b) Grupa II - akcje zwykłe serii BiD: w głosowaniu nad uchwałą oddano 25 200 763 ważnych głosów z 25 200 763 akcji, co stanowi 54,1% udziału tych akcji w kapitale zakładowym Na ogólną liczbę 25 200 763 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 25 200 763 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0.


	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

	29/2020 Resolutions adopted by the Ordinary General Meeting on June 25, 2020 Regulatory filing The Management Board of Agora S.A. with its registered seat in Warsaw ("Company") hereby announces resolutions adopted by the Ordinary General Meeting of Shareholders ("General Meeting ") convened for June 25, 2020 at 11:00 a.m., to be held at the Company's registered seat in Warsaw at 8/10 Czerska Street. "Resolution No. 1 Pursuant to Article 409 § 1 of the Commercial Companies Code and § 6, item 3.1. of the By-laws of the General Meeting, the General Meeting hereby elects Mr Bartosz Romanowski to chair the General Meeting.” During the voting on the resolution 46 503 769 valid votes were cast out of 29 377 369 shares, representing 63,07% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 503 769 of the valid votes 46 503 769 were in favour of the resolution, 0 were against and 0 abstained. "Resolution No. 2 Pursuant to § 10 item 2.1. of the By-laws of the General Meeting, the General Meeting hereby adopts the announced agenda.” During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 46 608 763 were in favour of the resolution, 0 were against and 0 abstained. "Resolution No. 3 Pursuant to § 8 item 2.2. of the By-laws of the General Meeting, The General Meeting hereby appoints Mr Jarosław Wójcik to the returning committee.” During the voting on the resolution 46 210 046 valid votes were cast out of 29 083 646 shares, representing 62,44% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 210 046 of the valid votes 46 210 046 were in favour of the resolution, 0 were against and 0 abstained. "Resolution No. 4 Pursuant to § 8 item 2.2. of the By-laws of the General Meeting, The General Meeting hereby appoints Mr Bartłomiej Marcinek to the returning committee.“ During the voting on the resolution 46 605 821 valid votes were cast out of 29 479 421 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 605 821 of the valid votes 46 605 821 were in favour of the resolution, 0 were against and 0 abstained. "Resolution No. 5 Pursuant to the provisions of Art. 393 item 1 and 395 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code and § 13, section 1, of the Company’s Statute, in consideration of the results of the evaluation of the Company’s separate financial statements for the financial year 2019 and the Management Board’s Report on the activities of the Company for the financial year 2019 presented by the Company’s Supervisory Board pursuant to Art. 382 § 3 of the Commercial Companies Code, the General Meeting has decided to approve the separate financial statements for the financial year 2019 and the Management Board’s Report on the activities of the Company for the financial year 2019.” During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 46 577 007 were in favour of the resolution, 0 were against and 31 756 abstained. "Resolution No. 6 Pursuant to the provisions of Art. 395 § 5 of the Commercial Companies Code and Art. 63c section 4 of the Accounting Act, the General Meeting hereby resolves to approve the annual consolidated financial statements for 2019 comprising the Company, its subsidiaries and associates according to the regulations of Accounting Act, and the Management Board’s report on the activities of the Group in the financial year 2019.” During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 46 577 007 were in favour of the resolution, 0 were against and 31 756 abstained. "Resolution No. 7 Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 2 in connection with Art. 348 of the Commercial Companies Code and § 38 of the Company’s Statute, the General Meeting has hereby decided to transfer the full net profit of PLN 20,114,682.14 (in words: twenty million one hundred and fourteen thousand six hundred and eighty-two zlotys and fourteen grosz) for the financial year 2019 to the Company’s supplementary capital.” During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 46 608 763 were in favour of the resolution, 0 were against and 0 abstained.” Resolution No. 8 Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Andrzej Szlęzak, Chairman of the Supervisory Board, in the financial year 2019.” During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 46 577 007 were in favour of the resolution, 0 were against and 31 756 abstained. "Resolution No. 9 Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Andrzej Dobosz, Member of the Supervisory Board, in the period from 1 January 2019 to 12 June 2019.” During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 46 577 007 were in favour of the resolution, 0 were against and 31 756 abstained. "Resolution No. 10 Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Dariusz Formela, Member of the Supervisory Board, in the financial year 2019.” During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 46 577 007 were in favour of the resolution, 0 were against and 31 756 abstained. "Resolution No. 11 Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Tomasz Karusewicz, Member of the Supervisory Board, in the financial year 2019.” During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 46 577 007 were in favour of the resolution, 0 were against and 31 756 abstained. "Resolution No. 12 Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Wanda Rapaczynski, Member of the Supervisory Board, in the financial year 2019.” During the voting on the resolution 45 725 773 valid votes were cast out of 28 599 373 shares, representing 61,4% of shares in statutory capital. Out of total amount of 45 725 773 of the valid votes 45 694 017 were in favour of the resolution, 0 were against and 31 756 abstained. "Resolution No. 13 Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Tomasz Sielicki, Member of the Supervisory Board, in the financial year 2019.” During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 46 577 007 were in favour of the resolution, 0 were against and 31 756 abstained. "Resolution No. 14 Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Maciej Wiśniewski, Member of the Supervisory Board, in the financial year 2019.” During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 46 577 007 were in favour of the resolution, 0 were against and 31 756 abstained. "Resolution No. 15 Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, in accordance with the recommendation by the Supervisory Board, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Bartosz Hojka, President of the Management Board, in the financial year 2019.” During the voting on the resolution 46 605 863 valid votes were cast out of 29 479 463 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 605 863 of the valid votes 46 574 107 were in favour of the resolution, 0 were against and 31 756 abstained. "Resolution No. 16 Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, in accordance with the recommendation by the Supervisory Board, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Tomasz Jagiełło, Member of the Management Board, in the financial year 2019.” During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 46 577 007 were in favour of the resolution, 0 were against and 31 756 abstained. "Resolution No. 17 Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, in accordance with the recommendation by the Supervisory Board, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Grzegorz Kania, Member of the Management Board, in the financial year 2019.” During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 46 577 007 were in favour of the resolution, 0 were against and 31 756 abstained. "Resolution No. 18 Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, in accordance with the recommendation by the Supervisory Board, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Anna Kryńska-Godlewska, Member of the Management Board, in the financial year 2019.” During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 46 577 007 were in favour of the resolution, 0 were against and 31 756 abstained. "Resolution No. 19 “Pursuant to the provisions of Art. 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 section 1 of the Company’s Statute, in accordance with the recommendation by the Supervisory Board, the General Meeting has decided to approve the performance of duties by Agnieszka Sadowska, Member of the Management Board, in the financial year 2019.” During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 46 577 007 were in favour of the resolution, 0 were against and 31 756 abstained. "Resolution No. 20 “Pursuant to the provisions of Art. 395 § 21 of the Commercial Companies Code, Art. 90d section 1 of the Act on public offering and conditions for introducing financial instruments into the organized trading system and on public companies, the General Meeting hereby adopts the Remuneration Policy applicable to the Agora S.A. Management Board and Supervisory Board Members, the content of which constitutes an appendix to this Resolution.” During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 37 334 063 were in favour of the resolution, 9 274 700 were against and 0 abstained. "Resolution No. 21 Pursuant to the provisions of § 15 para. 2 lit. b) the Company's Statute and art. 392 § 1 of the Code of Commercial Companies, the General Meeting decides: 1) temporarily reduce the monthly remuneration for members of the Company's Supervisory Board in the period from April 15, 2020 to October 15, 2020 to the following amount: a) PLN 9,600 (in words: nine thousand six hundred zlotys) for the chairman of the Supervisory Board, b) PLN 6,400 (in words: six thousand four hundred zlotys) for each of the other members of the Supervisory Board. 2) members of the Supervisory Board are entitled to reimbursement of travel expenses to meetings of the Supervisory Board from the Company, 3) from October 16, 2020, the monthly remuneration of the members of the Company's Supervisory Board will be: a) PLN 12,000 (in words: twelve thousand zlotys) for the chairman of the Supervisory Board, b) PLN 8,000 (in words: eight thousand zlotys) for each of the remaining members of the Supervisory Board. " During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 46 608 763 were in favour of the resolution, 0 were against and 0 abstained. "Resolution No. 22 Pursuant to Art. 430 § 1 of the Commercial Companies Code the General Meeting has hereby decided to amend the Company’s Statute as follows: “§ 19 section 2 subsection i) 'granting consent to exercise, in a defined way, the right to vote by the Company during the general meeting of shareholders of its subsidiaries as defined in the Act on Public Offering and enforcement regulations issued on the basis thereof, in the case of resolutions concerning remuneration or benefits, as defined in subsection g) above.' as amended, shall read as follows: “§ 19 section 2 subsection i) 'granting consent to exercise, in a defined way, the right to vote by the Company during the general meeting of shareholders of its subsidiaries as defined in the Act on Public Offering and enforcement regulations issued on the basis thereof, in the case of resolutions concerning remuneration or benefits, as defined in subsection f) above.'” During the voting on the resolution 46 608 763 valid votes were cast out of 29 482 363 shares, representing 63,29% of shares in statutory capital. Out of total amount of 46 608 763 of the valid votes 46 608 763 were in favour of the resolution, 0 were against and 0 abstained. "Resolution No. 23 Pursuant to Art. 506 § 1 – § 3 of the Commercial Companies Code and § 15 section 2 subsection a) of the Statute of Agora S.A. in connection with Art. 516, sentence 2 of the Commercial Companies Code the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Agora S.A. passes the following resolution: 1. The General Meeting of Shareholders of Agora S.A. hereby decides to exercise the business combination between Agora S.A. (“the Surviving Company”) and Agora – Poligrafia sp. z o.o. (“the Merged Company”) by transferring all the assets of the Merged Company to the Surviving Company and grants its consent to the Merger Plan, which constitutes Appendix No. 1 to this Resolution, and to the business combination on the terms and conditions specified therein. 2. The merger between the Surviving Company and the Merged Company will be exercised without an increase in the share capital or amendments to the Statute of Agora S.A. 3. The Management Board of the Surviving Company is hereby authorized to perform all the legal and factual actions related to the merger procedure between the Surviving Company and the Merged Company. 4. The Resolution shall enter into force and effect upon its passing, and the legal effects of the merger will be noted upon its registration by the competent Registration Court.” Pursuant to art. 506 § 3 of the Code of Commercial Companies, voting on the resolution was held by voting in separate groups: a) Group I - preference series A shares: 21 408 000 valid votes were cast out of 4 281 600 shares, representing 9.19% of shares in statutory capital. Out of total amount of 21 408 000 of the valid votes 21 408 000 were in favour of the resolution, 0 were against and 0 abstained. b) Group II - ordinary series BiD shares: 25 200 763 valid votes were cast out of 25 200 763 shares, representing 54.1% of shares in statutory capital. Out of the total amount of 25 200 763 of the valid votes 25 200 763 were in favour of the resolution, 0 were against and 0 abstained.