MAXCOM S.A. - Podpisanie porozumienia ustalającego wstępne ramowe warunki transakcji tzw. Term Sheet

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2019

Data sporządzenia: 2019-02-04

Skrócona nazwa emitenta

MAXCOM S.A.

Temat

Podpisanie porozumienia ustalającego wstępne ramowe warunki transakcji tzw. Term Sheet

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Raport bieżący: nr 2/2019 Data sporządzenia: 04.02.2019 r. Temat: Podpisanie porozumienia ustalającego wstępne ramowe warunki transakcji tzw. Term Sheet. Zarząd Maxcom S.A. (Spółka, Emitent) niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 4 lutego 2019 roku Spółka podpisała z Laurynas Jokužis, Gediminas Nemanis, UAB „Elinta”, Aktywator Innowacji spółką z o. o. („Wspólnicy”) porozumienie ustalające wstępne ramowe warunki transakcji tzw. term sheet („Term Sheet”) dotyczące nabycia przez Emitenta udziałów w spółce UAB „Rubbee” zarejestrowanej w litewskim rejestrze osób prawnych pod nr 304113856 („Rubbee”). Rubbee została założona w dniu 16.10.2015 r. wyłącznie w celu badań, rozwoju, montażu i produkcji elektrycznego napędu do rowerów. Term Sheet określa wstępnie uzgodnione warunki nabycia przez Emitenta 80 udziałów, co stanowić będzie 20,15 % kapitału zakładowego Rubbee. Strony będą dążyć do zawarcia umów oraz sporządzenia innych dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia inwestycji, w których skonkretyzowane zostaną prawa i obowiązki jej Stron, a także warunki przejścia udziałów na Emitenta. Strony przewidują, że cały proces inwestycyjny zakończy się do dnia 31.03.2019 roku. Wraz z podpisaniem Term Sheet udzielono Emitentowi wyłączności negocjacyjnej na okres do 31.03.2019 r. celem wynegocjowania i zawarcia umów niezbędnych do przeprowadzenia inwestycji. Transakcja uzależniona jest od szeregu warunków, w tym satysfakcjonującego zakończenia procesu Due Diligence Rubbee. Wstępna kwota ewentualnej transakcji wynosić będzie 280 000 euro. Po spełnieniu dodatkowych warunków określonych w Term Sheet Eminent lub podmiot wskazany przez Emitenta będzie mógł udzielić Rubbee, w formie i na zasadach określonych w odrębnej umowie, finansowania do kwoty 1 500 000 euro. Postanowienia Term Sheet, w zakresie warunków planowanej transakcji, nie mają charakteru wiążącego i w związku z tym zawarcie umowy inwestycyjnej, umowy wspólników oraz innych dokumentów dotyczących planowanej transakcji nie jest pewne, jak również ostateczne warunki powyższych umów oraz dokumentów mogą odbiegać od ramowych założeń określonych w Term Sheet. Jednocześnie Zarząd Emitenta zapewnia, iż informacje o zakończeniu i wynikach negocjacji zostaną przekazane niezwłocznie do wiadomości publicznej. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ: 04.02.2019 r. Arkadiusz Wilusz - Prezes Zarządu

Załączniki

Plik Opis

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MAXCOM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MAXCOM S.A. Telekomunikacja (tel)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

43-100 Tychy

(kod pocztowy) (miejscowość)

Towarowa 23A

(ulica) (numer)

([phone] ([phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.maxcom.pl

(e-mail) (www)

6462537364 277703221

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis