KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr55/2020
Data sporządzenia: 2020-12-16
Skrócona nazwa emitenta
ARCHICOM S.A.
Temat
Zawarcie umowy sprzedaży udziałów
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu giełdowego nr 56/2019 z dnia 7 listopada 2019 roku Zarząd spółki ARCHICOM S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 16 grudnia 2020 r. jednostka zależna Emitenta - Archicom Polska S.A. z siedzibą w Łodzi („Archicom Polska”) zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („mBank”) umowę sprzedaży udziałów w BDH Development spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi należących do mBank („Umowa”). Zgodnie z Umową, mBank oraz Archicom Polska zawarły umowę sprzedaży 2.292 udziałów, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym BDH Development spółka z o.o. Każdy udział jest o wartości nominalnej 1.000 zł. Cena sprzedaży Udziałów stanowi wartość aktywów netto określoną w bilansie BDH Development spółka z o.o., który zostanie sporządzony zgodnie z zasadami rachunkowości według stanu na dzień, w którym zawarta została umowa sprzedaży Udziałów („Bilans Zamknięcia”). Strony przyjęły, że w dniu zamknięcia wartość aktywów netto Spółki wynosi 7.000.000,00 zł („Szacowana Cena Sprzedaży”). Jeżeli zgodnie z bilansem zamknięcia wartość aktywów netto Spółki będzie niższa niż Szacowana Cena Sprzedaży, kwota różnicy pomiędzy Szacowaną Ceną Sprzedaży a wartością aktywów netto wynikającą z Bilansu Zamknięcia zostanie zapłacona Archicom Polska przez mBank tytułem zwrotu nadwyżki ceny. Analogicznie, w przypadku gdy wartość aktywów netto BDH Development spółka z o.o. będzie wyższa niż szacowana Cena Sprzedaży, kwota różnicy między wartością aktywów netto wynikającą z Bilansu Zamknięcia a Szacowaną Ceną Sprzedaży zostanie zapłacona mBank przez Archicom Polska S.A. tytułem ceny. Ponadto od dnia nabycia przez Archicom Polska wszystkich udziałów spółki BDH Development spółka z o.o. do dnia 30 czerwca 2022 roku obowiązuje poręczenie, którego Archicom Polska S.A. udzieliła na rzecz mBanku S.A. w celu zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy kredytu zawartej przez ten bank z BDH Development spółka z o.o.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
ARCHICOM SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
ARCHICOM S.A.Developerska (dev)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
50-416Wrocław
(kod pocztowy)(miejscowość)
Gen. R. Traugutta45
(ulica)(numer)
+48 71 78 58 800+48 71 78 58 801
(telefon)(fax)
www.archicom.pl
(e-mail)(www)
8982100870020371028
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2020-12-16Krzysztof SuskiewiczCzłonek Zarządu
2020-12-16Tomasz ŚlęzakCzłonek Zarządu