AGORA - Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości oraz ujawnienie opóźnionych informacji poufnych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2020

Data sporządzenia: 2020-02-06

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości oraz ujawnienie opóźnionych informacji poufnych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”, „Spółka”) informuje, że 5 lutego 2020 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00516612/1 (wcześniej KW nr WA3M/00171401/8), wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanej dalej „Nieruchomością"). Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynika z faktu, iż Spółka nie wykorzystuje efektywnie całej powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż proces zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości (zwanej dalej „Umową”) został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu sprzedaży zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy. Jednym z etapów pośrednich, o których mowa powyżej było zawarcie w dniu 9 grudnia 2019 r. umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości, której towarzyszyło również zawarcie umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości. Łączna kwota przychodów uzyskanych ze zbycia wszystkich aktywów w ramach tego procesu wyniosła 11,0 mln zł netto, a pozytywny wpływ transakcji na wynik operacyjny Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r. wyniesie ok. 6,6 mln zł. Wartość Nieruchomości będącej przedmiotem Umowy nie jest istotna z punktu widzenia Spółki, jednakże Zarząd uznał, że ze względu na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter transakcji oraz jej pozytywny wpływ na wyniki operacyjne Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r., informacja o niej powinna zostać przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.” Opóźnieniu w podaniu do wiadomości publicznej podlegały następujące etapy pośrednie procesu zawarcia Umowy: 1) z dnia 26 listopada 2019 roku o rozpoczęciu negocjacji w sprawie sprzedaży nieruchomości i ruchomości. Treść opóźnionej informacji poufnej: „Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora") niniejszym informuje, że w dniu 26 listopada 2019 r. Agora S.A. podjęła decyzję o rozpoczęciu przez Spółkę negocjacji w sprawie sprzedaży: (i) prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00171401/8, wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanego dalej „Nieruchomością") (ii) prawa własności wybranych ruchomości, wskazanych szczegółowo w dokumentacji transakcyjnej („Ruchomość”). Decyzja o sprzedaży Nieruchomości i Ruchomości wynika z faktu, iż Spółka nie wykorzystuje efektywnie całej powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną. Szacowana łączna wartość Nieruchomości i Ruchomości wynosi 11 mln zł netto, a pozytywny wpływ tej transakcji na wynik operacyjny Grupy Agora do końca drugiego kwartału 2020 r. wyniesie ok. 6,4 mln zł. Wartość Nieruchomości będącej przedmiotem umowy nie jest istotna z punktu widzenia Spółki, jednakże Zarząd uznał, że ze względu na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter transakcji oraz jej pozytywny wpływ na wyniki operacyjne Grupy Agora do drugiego kwartału 2020 r., informacja o niej powinna zostać przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.” Rozpoczęcie stanowi etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu, którego celem jest zbycie przez Agorę prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00171401/8, wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanego dalej „Nieruchomością") oraz sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości, wskazanych szczegółowo w dokumentacji transakcyjnej („Ruchomość”). 2) z dnia 9 grudnia 2019 roku o zawarciu przez Agorę: (i) umowy przedwstępnej sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00171401/8, wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanego dalej „Nieruchomością") (ii) umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości, wskazanych szczegółowo w dokumentacji transakcyjnej („Ruchomość”). Treść opóźnionej informacji poufnej: „Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora") niniejszym informuje, że w dniu 9 grudnia 2019 r. Agora S.A. zawarła: (i) przedwstępną umowę sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00171401/8, wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanego dalej „Nieruchomością"). (ii) umowę sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości, wskazanych szczegółowo w dokumentacji transakcyjnej („Ruchomość”). Decyzja o sprzedaży Nieruchomości i Ruchomości wynika z faktu, iż Spółka nie wykorzystuje efektywnie całej powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną. Szacowana łączna wartość Nieruchomości i Ruchomości wynosi 11 mln zł netto, a pozytywny wpływ tej transakcji na wynik operacyjny Grupy Agora do drugiego kwartału 2020 r. wyniesie ok. 6,4 mln zł. Wartość Nieruchomości będącej przedmiotem umowy nie jest istotna z punktu widzenia Spółki, jednakże Zarząd uznał, że ze względu na jednorazowy i pozaoperacyjny charakter transakcji oraz jej pozytywny wpływ na wyniki operacyjne Grupy Agora do końca drugiego kwartału 2020 r., informacja o niej powinna zostać przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.” Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia powyższych informacji poufnych składając pisemne wyjaśnienie na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) - c) Rozporządzenia MAR. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

5/2020 Conclusion of a property sale contract and disclosure of delayed confidential information
The Management Board of Agora S.A. with its registered seat in Warsaw („Agora”, „Company”) hereby informs that on February, 5th 2020 the Company concluded an agreement to sell ownership rights to plot of land number 133, precinct: 4-07-05, area 0.4623 ha, constituting part of the real estate for which the District Court for Warsaw - Mokotów in Warsaw, IX Land and Mortgage Register Department keeps land and mortgage/land registration No. WA3M / 00516612/1 (former No. WA3M / 00171401/8), together with the main building and buildings placed on the above plot of land („Property") and a contract for the sale of ownership rights of selected movables, specified in detail in the transaction documentation („Movables").
The decision to sell Property and Movables results from the fact that the Company does not effectively use the entire area of Real Estate for operating activities.
At the same time, the Management Board of the Company informs that the process of Property contract conclusion, which resulted in signing the Agreement, have been recognized as a process extended in time. In the course of this process, the Company has identified intermediate stages, each of which meets the criteria of confidential information. The provision of confidential information on the intermediate stages in the process of contract conclusion was delayed until the conclusion of an agreement for the sale of Property and Movables, pursuant to Article 17 clause 1 and 4 of the Regulation of the European Parliament and of the Council No 596/2014 of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (“MAR”) and Article 4 of Commission Implementing Regulation (EU) 2016/1055 of 29 June 2016 laying down implementing technical standards with regard to the technical means for appropriate public disclosure of inside information and for delaying the public disclosure of inside information in accordance with Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council (“Implementing Regulation”), due to the protection of the Issuer’s legitimate interest, i.e. the risk of negative impact of providing the information on the possibility of completing an agreement of sale of Property and Movables by the Company. One of the intermediate stages was conclusion of preliminary agreement of sale of ownership rights to Property, accompanied by conclusion of the contract to sell ownership rights of selected movables.
Total amount of inflow from sale of all assets amounted to PLN 11.0 million net, and its impact on the operating result of the Agora Group in 1Q2020 shall amount to ca PLN 6.6 million.
The value of the Property is not significant from the Company's perspective, however, due to its one-off and non-operational character and its positive impact on the operating results of the Agora Group in 1Q2020, information about the transaction should be made public in a current report.
The following intermediate stages of the negotiation process were delayed:
1) of 26 November 2019 commencing negotiations on the sale of Property and Movables
The content of the delayed confidential information:
„The Management Board of Agora S.A. with its registered seat in Warsaw („Agora”, „Company”) hereby informs that on November, 26 2019 the Company decided to enter negotiations on the sale of:
(i) ownership rights to plot of land number 133, precinct: 4-07-05, area 0.4623 ha, constituting part of the real estate for which the District Court for Warsaw - Mokotów in Warsaw, IX Land and Mortgage Register Department keeps land and mortgage/land registration No. WA3M / 00171401/8, together with the main building and buildings placed on the above plot of land („Property")
(ii) ownership rights of selected movables, specified in detail in the transaction documentation („Movables").
The decision to sell Property and Movables results from the fact that the Company does not effectively use the entire area of Real Estate for operating activities.
The estimated total sale price of the Property and Movables amounted to PLN 11.0 million net, and its impact on the operating result of the Agora Group till the end of 2Q2020 shall amount to ca PLN 6.4 million.
The value of the Property is not significant from the Company's perspective, however, due to its one-off and non-operational character and its positive impact on the operating results of the Agora Group for 1Q2020, information about the transaction should be made public in a current report”
The commencement of negotiations is an intermediate stage in a process extended in time which would be resulted a sale of ownership rights to plot of land number 133, precinct: 4-07-05, area 0.4623 ha, constituting part of the real estate for which the District Court for Warsaw - Mokotów in Warsaw, IX Land and Mortgage Register Department keeps land and mortgage/land registration No. WA3M / 00171401/8, together with the main building and buildings placed on the above plot of land („Property") and the ownership rights of selected movables, specified in detail in the transaction documentation („Movables").

2) of 9 December 2019 preliminary agreement of sale of ownership rights to plot of land number 133, precinct: 4-07-05, area 0.4623 ha, constituting part of the real estate for which the District Court for Warsaw - Mokotów in Warsaw, IX Land and Mortgage Register Department keeps land and mortgage/land registration No. WA3M / 00171401/8, together with the main building and buildings placed on the above plot of land („Property") and the ownership rights of selected movables, specified in detail in the transaction documentation („Movables").

The content of the delayed confidential information:

„The Management Board of Agora S.A. with its registered seat in Warsaw („Agora”, „Company”) hereby informs that on the December, 9 2019 the Company signed:
(i) a preliminary agreement to sell ownership rights to plot of land number 133, precinct: 4-07-05, area 0.4623 ha, constituting part of the real estate for which the District Court for Warsaw - Mokotów in Warsaw, IX Land and Mortgage Register Department keeps land and mortgage/land registration No. WA3M / 00171401/8, together with the main building and buildings placed on the above plot of land („Property")
(ii) an agreement of sale of the ownership rights of selected movables, specified in detail in the transaction documentation („Movables").
The decision to sell Property and Movables results from the fact that the Company does not effectively use the entire area of Real Estate for operating activities.
The estimated total sale price of the Property and Movables amounted to PLN 11.0 million net, and its impact on the operating result of the Agora Group till the end of 2Q2020 shall amount to ca PLN 6.4 million.
The value of the Property is not significant from the Company's perspective, however, due to its one-off and non-operational character and its positive impact on the operating results of the Agora Group for 1Q2020, information about the transaction should be made public in a current report”
Pursuant to Article 17 clause 4 paragraph 3 of the MAR, following the publication of this Report, the Issuer will immediately notify the Polish Financial Supervision Authority of the delay in disclosing the above confidential information, by submitting a written explanation regarding the fulfilment of the conditions set out in Article 17(4)(a)-(c) of the MAR.
Legal basis: Article 17 paragraphs 1 and 4 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.

AGORA SA

(pełna nazwa emitenta)

AGORA Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-732 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Czerska 8/10

(ulica) (numer)

022 555 60 17 022 840 00 67

(telefon) (fax)

[email protected] www.agora.pl

(e-mail) (www)

526-03-05-644 011559486

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-02-06 Grzegorz Kania Członek zarządu