| Zarząd NEUCA S.A. w Toruniu, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000049872, działając na podstawie art. 399 § 1 ksh oraz § 15 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 12 listopada 2020r. (czwartek), na godz. 1000, w siedzibie Spółki przy ul. Fortecznej 35-37 w Toruniu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. Porządek obrad 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej. 8. Przedstawienie informacji Zarządu o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje. 9. Zamknięcie obrad. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: https://neuca.pl/relacje-inwestorskie/walne_zgromadzenie zakładka dokumenty który należy wydrukować, wypełnić, podpisać i wysłać pocztą elektroniczną na adres [email protected] a oryginał tego dokumentu wysłać pocztą na adres siedziby Spółki. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie może zostać wystosowane na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: https://neuca.pl/relacje-inwestorskie/walne_zgromadzenie zakładka dokumenty który należy wydrukować, wypełnić, podpisać i wysłać pocztą elektroniczną na adres [email protected] a oryginał tego dokumentu wysłać pocztą na adres siedziby Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na firmowej stronie internetowej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularzy umieszczonych pod adresem: https://neuca.pl/relacje-inwestorskie/walne_zgromadzenie zakładka dokumenty który należy wydrukować, wypełnić, podpisać i wysłać pocztą elektroniczną na adres [email protected] a oryginał tego dokumentu wysłać pocztą na adres siedziby Spółki. Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone Spółce najpóźniej w dniu odbycia się posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnik o którym mowa w tym akapicie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza na formularzu sporządzonym według wzoru umieszczonego pod adresem https://neuca.pl/relacje-inwestorskie/walne_zgromadzenie zakładka dokumenty który należy wydrukować, wypełnić, podpisać i wysłać pocztą elektroniczną na adres [email protected] a oryginał tego dokumentu wysłać pocztą na adres siedziby Spółki. Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone Spółce najpóźniej w dniu odbycia się posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpi po wypełnieniu, podpisaniu i wysłaniu pocztą elektroniczną na adres [email protected] stosownych formularzy umieszczonych pod adresem: https://neuca.pl/relacje-inwestorskie/walne_zgromadzenie zakładka dokumenty Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez: - sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem, - sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, - stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu A. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Zgodnie z art. 4065 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych według zmienionego brzmienia nadanego art. 27 Ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem platformy „e-Voting” udostępnionej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej KDPW), a umożliwiającej śledzenie obrad, przy czym każdy z akcjonariuszy, który chce skorzystać z możliwości uczestnictwa w ten sposób jest zobowiązany zarejestrować się (założyć konto) na stronie internetowej platformy na stronie internetowej KDPW, stosownie do instrukcji umieszczonych na stronie https://mojeglosowanie.pl/evotinglogin/helpinvestor.html, oraz poinformować o powyższym Spółkę, przesyłając wiadomość na adres [email protected] B. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Zgodnie z art. 4065 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych według zmienionego brzmienia nadanego art. 27 Ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, akcjonariusz może wypowiadać się na Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem platformy „e-Voting” udostępnionej przez KDPW oraz dedykowanego adresu URL do transmisji online, a umożliwiającej komunikację ze Spółką w czasie rzeczywistym, przy czym każdy z akcjonariuszy, który chce skorzystać z możliwości uczestniczenia w ten sposób jest zobowiązany zarejestrować się (założyć konto) na stronie internetowej platformy KDPW oraz poinformować o powyższym Spółkę, przesyłając wiadomość na adres [email protected] C. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Zgodnie z art. 4065 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych według zmienionego brzmienia nadanego art. 27 Ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, wykonywanie prawa głosu na Zgromadzeniu może odbyć się za pośrednictwem platformy „e-Voting” udostępnionej przez KDPW, przy czym każdy z akcjonariuszy, który chce skorzystać z możliwości zdalnego głosowania jest zobowiązany zarejestrować się (założyć konto) na stronie internetowej platformy na stronie internetowej KDPW oraz poinformować o powyższym Spółkę, przesyłając wiadomość na adres [email protected] Spółka udostępnia na stronie internetowej wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, jeśli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki. Jest on dostępny pod poniższym adresem internetowym: https://neuca.pl/relacje-inwestorskie/walne_zgromadzenie zakładka dokumenty Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z treścią art. 428 kodeksu spółek handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia, zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi, to jest https://neuca.pl/relacje-inwestorskie/walne_zgromadzenie zakładka aktualne WZA Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 kodeksu spółek handlowych. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Stosownie do treści art. 429 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 27 października 2020 r. ("Dzień Rejestracji") Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu NEUCA S.A. mają osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, oraz b) w przypadku akcjonariuszy uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela - zwróciły się - nie wcześniej niż w dniu 15 października 2020r. i nie później niż w dniu 28 października 2020r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 15 października 2020r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 28 października 2020r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 6-10 listopada 2020r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia Dokumentacja przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie: https://neuca.pl/relacje-inwestorskie/walne_zgromadzenie oraz https://neuca.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty_spki Projekty uchwał są dostępne na stronie: https://neuca.pl/relacje-inwestorskie/walne_zgromadzenie Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na firmowej stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie https://neuca.pl/relacje-inwestorskie/walne_zgromadzenie oraz https://neuca.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty_spki Informacja o transmisji obrad w czasie rzeczywistym Obrady Zgromadzenia będą transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna na stronie internetowej pod adresem: https://meet.neuca.pl/skype/jratajczak/3PGRGA4P Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym wymagania techniczne, których warunki zostaną opublikowane na stronie https://neuca.pl/relacje-inwestorskie/walne_zgromadzenie | |
