AGORA - Uzgodnienie treści planu połączenia pomiędzy Agora S.A. a Agora-Poligrafia sp. z o.o. oraz pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 6 / 2020

Data sporządzenia: 2020-02-12

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Uzgodnienie treści planu połączenia pomiędzy Agora S.A. a Agora-Poligrafia sp. z o.o. oraz pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Agory SA („Agora”, „Spółka”) informuje, że dnia 12 lutego 2020 r. Agora uzgodniła z Agora-Poligrafia sp. z o.o. („Agora-Poligrafia”) treść planu połączenia („Plan Połączenia”). Zgodnie z Planem Połączenia podmiotami łączącymi się są Agora („Spółka Przejmująca”) oraz Agora-Poligrafia („Spółka Przejmowana”). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z okolicznością, że Agora jest jedynym wspólnikiem Agory-Poligrafii połączenie nastąpi w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory, jak też bez zmiany statutu Spółki. Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności. Wraz z niniejszym raportem bieżącym Agora przekazuje do publicznej wiadomości treść Planu Połączenia, sporządzony na podstawie art. 499 i n. KSH. Zgodnie z art. 500 § 21 KSH Plan Połączenia jest dostępny na stronach internetowych Agory (agora.pl) oraz Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl). Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione jest potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana zostanie ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostanie przez Agorę S.A. W związku z powyższym, połączenie spółek stanowi naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem jest uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej. PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA Zarząd Spółki działając na podstawie art. 504 § 1 KSH zawiadamia po raz pierwszy akcjonariuszy o zamiarze połączenia Agory (Spółka Przejmująca) z Agorą-Poligrafią (Spółka Przejmowana). W wyniku połączenia z dniem dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym Agora dokona przejęcia całego majątku Agory-Poligrafii w drodze sukcesji uniwersalnej. Działając na podstawie art. 505 § 31 KSH Spółka realizuje prawo akcjonariuszy do informacji na temat połączenia udostępniając na stronie internetowej Agory (agora.pl): (i) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności, za ostatnie trzy lata obrotowe wraz z opinią i raportem lub sprawozdaniem biegłego rewidenta, (ii) Plan Połączenia wraz z załącznikami. Akcjonariusze mogą zapoznać się z nimi także na stronie internetowej Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl). Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 KSH, w związku z tym, że Agora, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Załączniki

Plik Opis

2020_02_12_plan połączenia AP_ASA_zalacznik_raport_06_2020.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

06/2020 The agreed plan of merger of Agora S.A. and Agora-Poligrafia sp. z o.o. and first notice to shareholders of intention to merge
Agreed plan of merger
The Management Board of Agora S.A. with its registered seat in Warsaw (“Company”, “Agora”) hereby informs that on February 12, 2020 Agora agreed with Agora-Poligrafia sp.z o.o. ("Agora-Poligrafia") the merger plan („Merger Plan”) between the companies.
According to the Merger Plan, the merging entities are Agora ("the Acquiring Company") and Agora-Poligrafia ("the Acquired Company"). The merger will take place in accordance with art. 492 § 1 item 1 of the Polish Commercial Companies Code (the “CCC”), i.e. by transferring all assets of the Acquired Company to the Acquiring Company. The merger will also take place under a simplified procedure pursuant to art. 516 § 6 of the CCC, without increasing Agora's share capital, as well as without changing the Company's statute, because Agora is the only shareholder of Agora Poligrafia.
In accordance with art. 516 § 5 of the CCC, the merging companies do prepare reports of the Management Boards justifying the merger and the Merger Plan will not be verified by a certified auditor as to its correctness and reliability.
Along with this regulatory filling, Agora will publish the Merger Plan, prepared on the basis of art. 499 and the following CCC. In accordance with art. 500 § 21 CCC, the Merger Plan is available on the websites of Agora (agora.pl) and Agora-Poligrafia (agorapoligrafia.pl).
The decision to merge companies is justified by the need to consolidate assets in the Acquiring Company. Until July 2019, the Acquired Company provided, among others printing services, employing staff specialized in these activities. Currently, the Acquired Company only manages its fixed assets and provides space rental services related solely to these assets, mainly for the Acquiring Company and related companies. At the end of February 2020, the last contract of employment will be terminated at the Acquired Company's workplace and the management of its assets will be taken over by Agora S.A.
Accordingly, the merger is a natural consequence of the changes described above. Its purpose is to simplify the organizational structures of the Acquiring Company capital group, which will improve management and eliminate some unnecessary processes, and as a result reduce the costs of managing the assets of the Acquired Company.
First notice of intention to merge
The Management Board of Agora S.A. with its registered seat in Warsaw (“Company”, “Agora”) hereby informs that in accordance with article 504 § 1 and § 2 of the Polish Commercial Companies Code (the “CCC”), notifies for the first time on the intention to merge Agora (the Acquiring Company) with Agora-Poligrafia (the Acquired Company). As a result of the merger, on the date of entry in the National Court Register, Agora will take over all of Agora-Poligrafia's assets through universal succession.
Persuant to Art. 505 § 1 of the CCC, The company, respecting the shareholders' right to information about the merger and makes available on its website (agora.pl/en): (i) financial statements and reports of the Board accompanied by opinions and reports of a certified auditor for the last three financial years, (ii) Merger Plan with attachments. Shareholders can also read them on the Agora-Poligrafia website (agorapoligrafia.pl).
Pursuant to art. 499 § 4 of the CCC, with regard to the fact that the Agora is a public listed company and in line with the regulations on public offering and conditions for introducing financial instruments to organized trading system and on public companies, it publishes and presents to shareholders semi-annual financial reports, it is not required for the Acquiring Company to prepare information on its book value.
Legal basis: Article 17, paragraph 1 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission directive 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.

AGORA SA

(pełna nazwa emitenta)

AGORA Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-732 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Czerska 8/10

(ulica) (numer)

022 555 60 17 022 840 00 67

(telefon) (fax)

[email protected] www.agora.pl

(e-mail) (www)

526-03-05-644 011559486

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-02-12 Grzegorz Kania Członek zarządu