ENERGA S.A. - Porozumienie między Energa SA i PKN ORLEN S.A. dotyczące współpracy przy budowie elektrowni CCGT w Ostrołęce

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2021

Data sporządzenia: 2021-05-18

Skrócona nazwa emitenta

ENERGA S.A.

Temat

Porozumienie między Energa SA i PKN ORLEN S.A. dotyczące współpracy przy budowie elektrowni CCGT w Ostrołęce

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Energa S.A. („Emitent”) informuje, że 18 maja 2021 roku Emitent zawarł z PKN ORLEN S.A. („PKN ORLEN”) porozumienie określające zasady oraz zakres współpracy Emitenta i PKN ORLEN („Strony”), („Porozumienie”) przy wykonywaniu umowy inwestycyjnej z 22 grudnia 2020 roku (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 85/2020 z 22 grudnia 2020 roku) zawartej pomiędzy Emitentem, PKN ORLEN i PGNIG S.A. dotyczącej kierunkowych zasad współpracy przy budowie bloku energetycznego w technologii zasilania paliwem gazowym w Elektrowni Ostrołęka „C” („Umowa inwestycyjna”). Zgodnie z podpisaną 22 grudnia 2020 roku Umową inwestycyjną realizacja budowy Elektrowni Ostrołęka C nastąpi poprzez wspólnego przedsiębiorcę, tj. CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrołęce (obecnie spółkę jednoosobową zależną od Emitenta), w której kapitale zakładowym Emitent oraz PKN ORLEN obejmą łącznie 51% udziałów („Pula udziałów”), a PGNiG S.A. obejmie pozostałe 49% udziałów. W podpisanym dzisiaj Porozumieniu Emitent oraz PKN ORLEN uzgodniły, że z przypadającej im Puli udziałów Emitent obejmie 50%+1 udział spółki CCGT Ostrołęka Sp. z o.o., a PKN ORLEN pozostałe udziały z przypadającej dla obydwu spółek Puli udziałów. Zgodnie z Umową inwestycyjną przystąpienie PGNIG S.A. do CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. uzależnione jest od ziszczenia się przewidzianych w Umowie inwestycyjnej przesłanek. W przypadku, gdy PGNIG S.A. nie przystąpi do spółki CCGT Ostrołęka Sp. z o.o., w szczególności gdy nie zrealizują się przesłanki oznaczone w Umowie inwestycyjnej, 49% udziałów w CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. przewidzianych dla PGNIG S.A., obejmie PKN ORLEN. Ponadto zgodnie z Porozumieniem w przypadku powstania ryzyka naruszenia przez Emitenta wymogów umów o finansowanie, PKN ORLEN udzieli Emitentowi finansowania, niezbędnego do sfinansowania projektu w kwocie nie wyższej niż 1,55 mld zł. Emitent będzie wykonywać nadzór nad spółką CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. jako spółką zależną i wchodzącą w skład grupy kapitałowej Emitenta, w tym prowadzić będzie czynności administracyjne, nadzór merytoryczny i organizacyjny oraz wszelkie ustalenia z PGNIG S.A. poza ustaleniami dotyczącymi finansowania realizowanego projektu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ENERGA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ENERGA S.A. Energetyka (ene)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-309 Gdańsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Grunwaldzka 472

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

957-095-77-22 220353024

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-05-18 Marek Kasicki Wiceprezes Zarządu Energi SA ds. Finansowych

2021-05-18 Dominik Wadecki Wiceprezes Zarządu Energi SA ds. Operacyjnych