BENEFIT SYSTEMS S.A. - Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. z FitSport Polska sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 38 / 2020

Data sporządzenia: 2020-10-29

Skrócona nazwa emitenta

BENEFIT SYSTEMS S.A.

Temat

Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. z FitSport Polska sp. z o.o.

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Emitent” lub „Spółka”) działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”) w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402(1) KSH i w nawiązaniu do informacji zawartych w raporcie bieżącym nr 29/2020 z dnia 24 września 2020 r. oraz w raporcie bieżącym nr 37/2020 z dnia 20 października 2020 r., zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką FitSport Polska sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”). Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 24 września 2020 r., został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki - https://www.benefitsystems.pl/o-nas/reorganizacja/ oraz został podany do publicznej wiadomości jako załącznik do raportu nr 29/2020 z dnia 24 września 2020 r., a ponadto został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 200/2020 (6090) poz. 53928 Od dnia 24 września 2020 r. na stronie internetowej Spółki (zakładka: www.benefitsystems.pl/o-nas/reorganizacja/) udostępnione zostały określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną. Do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, akcjonariusze Spółki mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH: (i) zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, (ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia, w związku z czym takie dokumenty nie będą udostępniane akcjonariuszom Emitenta. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu Emitenta i Spółki Przejmowanej planowane jest na dzień 16 listopada 2020 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BENEFIT SYSTEMS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-844 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Europejski 2

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.benefitsystems.pl

(e-mail) (www)

836-16-76-510 750721670

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-10-29 Bartosz Józefiak Członek Zarządu Bartosz Józefiak

2020-10-29 Adam Radzki Członek Zarządu Adam Radzki