| Ogłoszenie Zarządu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1. Data, godzina i miejsce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000023302, NIP 692-000-00-13, o kapitale zakładowym wynoszącym 2.000.000.000 zł, opłaconym w całości (dalej „KGHM Polska Miedź S.A.” lub „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., które odbędzie się 26 listopada 2020 roku, początek o godz. 11:00, w siedzibie Spółki w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48 /sala im. Jana Wyżykowskiego/. 2. Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Powołanie na X kadencję Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. wybranego w wyborach uzupełniających przez Pracowników Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. 6.Zamknięcie obrad. 3.Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest dzień 10 listopada 2020 roku („Dzień Rejestracji”). 4.Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami KGHM Polska Miedź S.A. w Dniu Rejestracji, tzn. osoby, które: a)na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. 10 listopada 2020 roku) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki oraz, b)nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż do 11 listopada 2020 roku (włącznie) wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaleca się akcjonariuszom pobranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 5.Lista akcjonariuszy Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW). Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 23, 24 i 25 listopada 2020 roku w godz. od 7:30 do 15:30 w siedzibie Spółki (ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, budynek D-4, pokój nr 207) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusz może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres email: [email protected]. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza, a w przypadku: a)akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku gdy pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby, które nie są aktualnie wpisane w rejestrze, należy załączyć kopię pełnego odpisu z rejestru lub inny dokument upoważniający do udzielenia pełnomocnictwa przez ww. osoby, np. uchwałę organu akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni przedstawić inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy. c)zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika. 6.Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do 5 listopada 2020 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin z oznaczeniem „Nadzwyczajne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.” lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku: a)akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, b)akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – należy załączyć uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni załączyć inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy. c)zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika. 7.Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin z oznaczeniem „Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.” lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku: a)akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, b)akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – należy załączyć uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni załączyć inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy. c)zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika. Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu. 8.Elektroniczna komunikacja akcjonariuszy z KGHM Polska Miedź S.A. W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji. Komunikacja akcjonariuszy z KGHM Polska Miedź S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: [email protected]. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do KGHM Polska Miedź S.A., jak również przez KGHM Polska Miedź S.A. do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF lub JPEG. 9.Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com, w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej [email protected] najpóźniej do 25 listopada 2020 roku do godz. 15:00. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę (lub sporządzone przez akcjonariusza, zawierające co najmniej te same dane i informacje), a w przypadku: a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – powinni potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku gdy pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby, które nie są wpisane w aktualnym rejestrze, należy załączyć kopię pełnego odpisu z rejestru lub inny dokument upoważniający do udzielenia pełnomocnictwa przez ww. osoby, np. uchwałę organu akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni przedstawić inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników. Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących do jego identyfikacji. 10.Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika KGHM Polska Miedź S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji ważności pełnomocnictwa, co stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. 11.Dopuszczenie do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy: a)w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej – po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej, b)w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej – po okazaniu dowodu tożsamości. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów. 12.Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 13.Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej KGHM Polska Miedź S.A. nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 14.Dostęp do dokumentacji Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie lub w wersji papierowej, na żądanie osoby uprawnionej, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, od dnia ogłoszenia do 26 listopada 2020 roku w godzinach od 8.00 do 15.00. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie. 15.Informacje porządkowe Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na dwie godziny przed rozpoczęciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 26 listopada 2020 roku od godz. 09:00. Prosimy pamiętać o zabraniu dowodu tożsamości w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki celem dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu. Zwracamy się z prośbą do podmiotów reprezentujących większą liczbę akcjonariuszy o udzielanie w miarę możliwości pełnomocnictw w postaci elektronicznej i przesyłanie zeskanowanych dokumentów na adres: [email protected]. Zaleca się przesyłanie zeskanowanych dokumentów stanowiących podstawę do rejestracji uczestników na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub przynajmniej wykazów reprezentowanych przez pełnomocnika akcjonariuszy w kolejności alfabetycznej na adres: [email protected]. Przesłanie zeskanowanych dokumentów pełnomocnictwa lub zawiadomienie Spółki przewidziane w punkcie 9 Ogłoszenia nie powoduje po stronie osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i ich pełnomocników żadnych negatywnych konsekwencji natury prawnej lub korporacyjnej – w razie późniejszej zmiany okoliczności faktycznych. W celu usprawnienia procesu rejestracji prosimy również o sporządzenie w miarę możliwości wykazu reprezentowanych przez pełnomocnika podmiotów w kolejności alfabetycznej wraz ze wskazaniem liczby głosów im przysługujących. 16.Pozostałe informacje Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. /+48 76/ 74 78 381 lub adresem e-mail: [email protected]. 17.Transmisja obrad w czasie rzeczywistym Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie dostępna będzie informacja o adresie strony internetowej, na której odbędzie się transmisja internetowa w czasie rzeczywistym z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się 26 listopada 2020 r. w siedzibie Spółki przy ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, Sala im. Jana Wyżykowskiego. Link do transmisji z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia również będzie dostępny w sekcji Inwestorzy/Kalendarz Inwestora. Nagranie transmisji video ze spotkania będzie dostępne na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny/Walne Zgromadzenie. Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) | |
