BENEFIT SYSTEMS S.A. - Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. z MyBenefit sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 42 / 2021

Data sporządzenia: 2021-11-10

Skrócona nazwa emitenta

BENEFIT SYSTEMS S.A.

Temat

Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. z MyBenefit sp. z o.o.

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Emitent” lub „Spółka”) działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”) w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402(1) KSH i w nawiązaniu do informacji zawartych w raporcie bieżącym nr 36/2021 z dnia 22 października 2021 roku oraz w raporcie bieżącym nr 39/2021 z dnia 3 listopada 2021 r., zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką MyBenefit sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”). Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 22 października 2021 r., został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki - https://www.benefitsystems.pl/o-nas/polaczenie-spolek/ oraz został podany do publicznej wiadomości jako załącznik do raportu nr 36/2021 z dnia 22 października 2021 r., a ponadto został ogłoszony na stronie internetowej Spółki Przejmowanej - https://www.mybenefit.pl/o-nas/mybenefit-sp-z-o-o/. Od dnia 22 października 2021 r. na stronie internetowej Spółki (zakładka: https://www.benefitsystems.pl/o-nas/polaczenie-spolek/) udostępnione zostały określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną. Do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, akcjonariusze Spółki mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH: (i) zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, (ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia, w związku z czym takie dokumenty nie będą udostępniane akcjonariuszom Emitenta. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu Emitenta i Spółki Przejmowanej planowane jest na dzień 30 listopada 2021 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BENEFIT SYSTEMS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-844 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Europejski 2

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.benefitsystems.pl

(e-mail) (www)

836-16-76-510 750721670

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-11-10 Bartosz Józefiak Członek Zarządu Bartosz Józefiak

2021-11-10 Emilia Rogalewicz Członek Zarządu Emilia Rogalewicz