AGORA - Zakończenie negocjacji w sprawie zmiany warunków opcji menadżerskich Helios S.A. i podpisanie aneksów do umów opcji menadżerskich

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2021

Data sporządzenia: 2021-09-21

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Zakończenie negocjacji w sprawie zmiany warunków opcji menadżerskich Helios S.A. i podpisanie aneksów do umów opcji menadżerskich

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”, „Spółka”) w nawiązaniu do raportu 46/2020 z dnia 31 grudnia 2020 r. informuje, iż w dniu 21 września 2021 r. Spółka zakończyła negocjacje z kluczowymi menadżerami spółki zależnej Helios S.A. będącymi jednocześnie akcjonariuszami mniejszościowymi Helios S.A. („Menadżerowie”) w przedmiocie zmiany warunków opcji kupna - sprzedaży posiadanych przez nich akcji w Helios S.A. oraz podpisała z nimi stosowne aneksy. Zakres uzgodnionych zmian obejmuje m.in.: a.) odłożenie w czasie możliwości wezwania Spółki przez Menadżerów do nabycia posiadanych przez nich akcji Helios S.A. (opcja put) w ten sposób, że: (i) do dnia 31 grudnia 2022 r. opcja put, z zastrzeżeniem określonych wyjątków, obejmie maksymalnie 7,5% akcji Menadżerów; (ii) do dnia 30 czerwca 2024 r. opcja put, z zastrzeżeniem określonych wyjątków, obejmie maksymalnie 20,0% akcji Menadżerów, oraz b.) odłożenia w czasie uprawnienia Spółki do wezwania Menadżerów do sprzedaży posiadanych przez nich akcji Helios S.A. (opcja call) w ten sposób, że opcja call będzie mogła być wykonana najwcześniej od dnia 1 lipca 2025 r., z zastrzeżeniem określonych wyjątków. Dodatkowo, cena wykupu ok. 58,0% akcji nabywanych w ramach opcji put od Menadżerów w okresie do dnia 30 czerwca 2025 r. ustalona zostanie w oparciu o wyniki Helios S.A. za lata obrotowe 2018 i 2019. W pozostałym zakresie, a od dnia 1 lipca 2025 r. – w odniesieniu do wszystkich akcji - podstawą obliczenia ceny akcji w ramach opcji put oraz opcji call będzie wynik Helios S.A. za dwa ostatnie lata obrotowe. Jednocześnie Spółce zostało przyznane uprawnienie do wezwanie Menadżerów do sprzedaży ich akcji (Prawo Drag Along). Agora S.A. posiada 91,4% udziałów w Helios S.A. Pozostałe udziały należą do Menadżerów. Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

18/2021 Completion of negotiations on changing the terms of the managerial options in Helios S.A. and execution of annexes to the option agreements

Regulatory filing

The Management Board of Agora S.A. with its registered seat in Warsaw ("Agora", "the Company") with reference to the current report no. 46/2020 of 31 December 2020, informs that on 21 September 2021 the Company completed negotiations with key managers of the subsidiary Helios S.A. who are also minority shareholders of Helios S.A. ("Managers") regarding the change of the terms of call and put options relating to their shares in Helios S.A., and signed relevant annexes with them.

The scope of the agreed changes includes, among others:

a.) postponement of the possibility to call the Company by the Managers to purchase the shares of Helios S.A. held by them (put option) in such a way that:
(i) by 31 December 2022, the put option will cover, subject to certain exceptions, a maximum 7,5% of the Managers' shares;
(ii) by 30 June 2024 the put option will cover, subject to certain exceptions, a maximum 20,0% of the Managers' shares, and
b.) postponement of the Company's right to call upon Managers to sell the shares of Helios S.A. held by them (call option), so that the call option can be exercised, subject to certain exceptions, from 1 July 2025 at the earliest.

In addition, the price for ca. 58% of the shares acquired under the put option from Managers until 30 June 2025, will be determined based on the results of Helios S.A. for the 2018 and 2019 financial years. In the remaining scope and from 1 July 2025 - for all shares - the basis for calculating the share price under the put and call options will be the result of Helios S.A. for the last two financial years.

At the same time, the Company was granted Drag Along Right.

Agora S.A. owns 91.4% of shares in Helios S.A. The remaining shares belong to the Managers.

Legal basis: Art. 17 sec. 1 of the Regulation of the European Parliament and of the Council _UE_ No. 596/2014 of April 16, 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6 / EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124 / EC, 2003 / 125 / EC and 2004/72 / EC.

AGORA SA

(pełna nazwa emitenta)

AGORA Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-732 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Czerska 8/10

(ulica) (numer)

022 555 60 17 022 840 00 67

(telefon) (fax)

[email protected] www.agora.pl

(e-mail) (www)

526-03-05-644 011559486

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-09-21 Bartosz Hojka Prezes zarządu