| Podstawa prawna: §16 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Treść raportu: Zarząd Mabion S.A. („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości informacje na temat zakończonej subskrypcji („Subskrypcja”) akcji zwykłych na okaziciela serii U („Akcje Serii U”), emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/II/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lutego 2021 r. i oferowanych w ramach procesu przyspieszonej budowy księgi popytu (accelerated book-building), o rozpoczęciu którego Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 19/2021 z dnia 4 marca 2021 r. Akcje Serii U zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”) w ramach oferty publicznej („Oferta”), na podstawie wyjątków od sporządzenia i opublikowania prospektu, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) oraz lit. d) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”). Spółka ubiega się o dopuszczenie Akcji Serii U do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie wyjątku od obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego. 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 4-9 marca 2021 r., natomiast proces zawierania umów objęcia Akcji Serii U został zakończony w dniu 12 marca 2021 r. 2. Data przydziału papierów wartościowych Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii U doszła do skutku wraz z zawarciem umów objęcia wszystkich Akcji Serii U oraz wniesieniem w całości wkładów na pokrycie Akcji Serii U i przydział akcji w rozumieniu przepisów KSH nie był konieczny. Proces zawierania umów objęcia Akcji Serii U został zakończony 12 marca 2021 r. Wkłady na Akcje Serii U zostały wniesione w całości do dnia 15 marca 2021 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 23/2021 z dnia 15 marca 2021 r. 3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą Przedmiotem subskrypcji było 2.430.554 Akcji Serii U 4. Stopa redukcji Nie dotyczy. 5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży Nie składano zapisów w rozumieniu KSH. W ramach Oferty objęto łącznie 2.430.554 Akcje Serii U. 6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży Nie dotyczy. W ramach Oferty objęto łącznie 2.430.554 Akcji Serii U. 7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane) Akcje Oferowane były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 55 PLN za jedną Akcję Serii U. 8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą Nie dotyczy. Oferta nie była podzielona na transze oraz nie przyjmowano zapisów na Akcje Serii U. W ramach Oferty objęto łącznie 2.430.554 Akcje Serii U. 9. Liczba osób, przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży W ramach Oferty, Akcje Serii U zostały objęte przez 65 inwestorów. 10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii U nie była przedmiotem zobowiązania subemisyjnego. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży Wartość Subskrypcji, rozumiana jako iloczyn liczby Akcji Serii U objętych Subskrypcją i ceny emisyjnej Akcji Serii U, wyniosła 133.680.470 PLN. 12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiada informacji o ostatecznym rozliczeniu kosztów emisji Akcji Serii U. Koszty te zostaną podane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego po otrzymaniu zestawienia i akceptacji wszystkich kosztów od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty. 13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadającym na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiada informacji o ostatecznym rozliczeniu kosztów emisji i w związku z tym nie jest znany średni koszt Oferty przypadający na jedną Akcję Serii U. Koszty te zostaną podane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego po otrzymaniu zestawienia i akceptacji wszystkich kosztów od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty. 14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych Akcje Serii U zostały opłacone wkładami pieniężnymi. Akcje Serii U objęte przez Glatton sp. z o.o. („Glatton”) oraz 203.636 Akcji Serii U objętych przez Twiti Investments Limited („Twiti”) zostało opłaconych w drodze potrącenia wierzytelności Spółki o zapłatę ceny emisyjnej Akcji Serii U z wierzytelnościami z tytułu pożyczek przysługujących Glatton oraz Twiti względem Spółki. Całość ceny emisyjnej 90.909 Akcji Serii U objętych przez Glatton w wysokości 4.999.995 PLN została opłacona w drodze potrącenia wierzytelności Spółki względem Glatton o zapłatę ceny emisyjnej z wierzytelnością Glatton względem Spółki w wysokości 5.000.000 PLN (należność główna) z tytułu umowy pożyczki zawartej przez Spółkę i Glatton w dniu 12 sierpnia 2020 r. („Wierzytelność Glatton”). Cena emisyjna 203.636 Akcji Serii U objętych przez Twiti w wysokości 11.199.980 PLN została opłacona w drodze potrącenia wierzytelności Spółki względem Twiti o zapłatę ceny emisyjnej 203.636 Akcji Serii U z: (i) całą wierzytelnością Twiti względem Spółki w łącznej wysokości 10.000.000 PLN (należność główna) z tytułu umowy pożyczki zawartej przez Spółkę i Twiti w dniu 12 sierpnia 2020 r. („Wierzytelność Twiti 1”); oraz (ii) częścią, równą 1.199.980 PLN, wierzytelności Twiti względem Spółki w łącznej wysokości 3.500.000 PLN (należność główna) z tytułu umowy pożyczki do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN zawartej przez Spółkę i Twiti w dniu 5 lutego 2021 r. („Wierzytelność Twiti 2”, a wraz z Wierzytelnością Glatton i Wierzytelnością Twiti 1, „Wierzytelności”). Ponadto, Twiti nabyła również 90.909 Akcji Serii U, które zostały opłacone gotówką w wysokości 4.999.995 PLN. Twiti objęła łącznie 294.545 Akcji Serii U. Wartość Wierzytelności jest równa wartościom nominalnym udzielonych i wypłaconych pożyczek, tj. 5.000.000 PLN w przypadku Wierzytelności Glatton, 10.000.000 PLN w przypadku Wierzytelności Twiti 1 oraz 3.500.000 PLN w przypadku Wierzytelności Twiti 2. Działając zgodnie z zgodnie z art. 6a ust. 2 ustawy o ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Spółki sporządził sprawozdanie dotyczące podlegających potrąceniu Wierzytelności, które zostało ocenione przez biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, w szczególności w odniesieniu do metody i założeń wyceny Wierzytelności. | |
