TRANS POLONIA S.A. - Spełnienie warunków zawieszających umowy zobowiązującej sprzedaży udziałów spółki OTP

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2021

Data sporządzenia: 2021-03-25

Skrócona nazwa emitenta

TRANS POLONIA S.A.

Temat

Spełnienie warunków zawieszających umowy zobowiązującej sprzedaży udziałów spółki OTP

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie („Spółka”, „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2020 z dnia 20 listopada 2020 roku dotyczącego zawarcia przez Emitenta oraz w 100% zależną od Emitenta spółkę TP Sp. z o.o. z siedzibą w Tczewie („TP”) ze spółką Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. („PKN ORLEN”) warunkowej umowy zobowiązującej do sprzedaży 100% udziałów spółki OTP sp. z o.o. z siedzibą w Płocku ("OTP") ("Udziały") („Umowa”) informuje, że w dniu 25 marca 2021 roku spełniony został ostatni warunek zawieszający Umowy. Zgodnie z treścią Umowy sprzedaż Udziałów na rzecz PKN Orlen oraz zawarcie umowy rozporządzającej Udziałami („Umowa Rozporządzająca”) zależne było od spełnienia się określonych warunków zawieszających w tym: 1. zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację; 2. rejestracji obniżenia kapitału zakładowego OTP. 3. uzyskania przez TP zgody funduszu private equity działającego pod firmą Syntaxis II Luxembourg Capital S.à.r.l. z siedzibą w Luksemburgu na zawarcie Umowy Rozporządzającej; 4. uzyskania przez TP zgody ING Bank Śląski S.A., z siedzibą w Katowicach na zawarcie Umowy Rozporządzającej oraz zwolnienie zabezpieczeń rzeczowych ustanowionych na Udziałach lub majątku OTP; Wymienione wyżej instytucje finansowe wyraziły zgodę na sprzedaż Udziałów, z zastrzeżeniem, że z kwoty ceny uzyskanej w wyniku realizacji transakcji spłacone zostaną pozostałe do spłaty zobowiązania dłużne pozyskane na cele akwizycji OTP. Zgodnie z Umową w wyniku spełnienia wszystkich warunków zawieszających zawarcie rozporządzającej umowy sprzedaży Udziałów powinno nastąpić 31 marca 2021 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TRANS POLONIA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

TRANS POLONIA S.A. usługi inne

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

83-110 Tczew

(kod pocztowy) (miejscowość)

Rokicka 16

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.transpolonia.pl

(e-mail) (www)

5932432396 193108360

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-03-25 Krzysztof Luks Wiceprezes Zarządu

2021-03-25 Adriana Bosiacka Członek Zarządu