FERRO S.A. - Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji Termet S.A. oraz przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów w Tester sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2021

Data sporządzenia: 2021-02-17

Skrócona nazwa emitenta

FERRO S.A.

Temat

Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji Termet S.A. oraz przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów w Tester sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie („Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2020 z dnia 26 listopada 2020 roku w sprawie zawarcia przedwstępnych umów sprzedaży akcji i udziałów (odpowiednio Termet S.A. oraz Tester sp. z o.o.) oraz raportu bieżącego nr 1/2021 z dnia 21 stycznia 2021 o spełnieniu się warunku zawieszającego zawartego w przedwstępnej umowie sprzedaży akcji Termet S.A. informuje, że w dniu 17 lutego 2021 roku nastąpiło zamknięcie transakcji polegającej na: 1) nabyciu przez Emitenta 275.522 akcji imiennych, stanowiących w zaokrągleniu 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach („Akcje”, „Termet”), oraz 2) nabyciu przez Emitenta 112 udziałów, stanowiących 100% ogółu udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach („Udziały”, „Tester”). Zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży Akcji cena nabycia Akcji Termet składa się z dwóch elementów: kwoty gwarantowanej w wysokości 43 752 893,60 zł, zapłaconej przez Emitenta w dniu zamknięcia transakcji sprzedaży Akcji oraz kwoty wynagrodzenia dodatkowego, które zostanie obliczone na podstawie wyników finansowych w oparciu o zbadane sprawozdanie finansowe Termet za rok 2020 („Earn-out”) i może maksymalnie wynieść 9 973 896,40 zł. Emitent poinformuje o ostatecznej kwocie transakcji w osobnym raporcie bieżącym. W dniu zamknięcia transakcji zapłacona została przez Emitenta także cena nabycia Udziałów Tester ustalona zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży Udziałów na kwotę 7 000 000,00 zł. Emitent informuje, że źródłem finansowania nabycia Akcji w spółce Termet i Udziałów w spółce Tester były środki własne, którymi dysponuje Ferro S.A., przy czym Emitent nie wyklucza refinansowania wydatków związanych z transakcją kredytem celowym. W wyniku transakcji Emitent stał się większościowym akcjonariuszem Termet, posiadającym w zaokrągleniu 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet oraz jedynym wspólnikiem Tester, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FERRO SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

FERRO S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

32-050 Skawina

(kod pocztowy) (miejscowość)

Przemysłowa 7

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

944-205-16-48 356375388

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-02-17 Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu

2021-02-17 Olga Panek Wiceprezes Zarządu