| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 6 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-03-31 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AILLERON S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta na rzecz spółki Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Ailleron SA z siedzibą w Krakowie („Spółka”, „Emitent”), niniejszym informuje, iż w dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Emitenta – Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Software Mind”), zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „TELCO” („TELCO”), stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind następuje ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku. Zorganizowana część przedsiębiorstwa TELCO została wniesiona do spółki zależnej od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000411748 – w której Emitent posiada aktualnie 100% udziałów w kapitale zakładowym, jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Spółkę i Software Mind oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „EI”) przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind, o czym Spółka informowała w formie raportu bieżącego ESPI nr 24/2020 z dnia 8 grudnia 2020 roku. Wartość przenoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO, ustalona w oparciu o wyniki sporządzonej w tym celu wyceny, przekracza równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron SA za czwarty kwartał 2020 roku. Na powyższą transakcję zgodę wyraziło Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały podjętej w dniu 8 stycznia 2021 r. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| AILLERON SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| AILLERON S.A. | Informatyka (inf) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 31-864 | Kraków | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| al. Jana Pawła II | 43b | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +48 12 252 34 00 | +48 12 252 34 01 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.ailleron.com | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 9452091626 | 120532280 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-03-31 | Grzegorz Młynarczyk | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2021-03-31 | Tomasz Król | Członek Zarządu | |||
