CD PROJEKT - CD Projekt Spółka Akcyjna - informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

Publikacja: 31.07.2021 00:56

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. CD Projekt Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka dokłada starań, aby umożliwić inwestorom równy dostęp do wiarygodnych informacji dotyczących bieżącej działalności biznesowej Spółki za pośrednictwem raportów bieżących i okresowych, a także aktywnej komunikacji skierowanej do inwestorów indywidualnych, analityków domów maklerskich i zarządzających funduszami. Obecność Spółki w Internecie to ważny element aktywnej komunikacji z interesariuszami. Materiały publikowane na korporacyjnej stronie internetowej dostępne są w dwóch wersjach językowych – polskiej i angielskiej, w celu zapewnienia swobodnego dostępu do informacji zarówno krajowym, jak i zagranicznym inwestorom. Spółka zapewnia dostęp do publikowanych informacji poprzez np: korporacyjną stronę internetową Spółki, prowadzoną na bieżąco komunikację mailową i telefoniczną, profile w mediach społecznościowych, tele- i wideokonferencje z przedstawicielami polskich i zagranicznych funduszy inwestycyjnych, dziennikarzy oraz analityków, czaty skierowane do inwestorów indywidualnych w związku z publikacją wyników finansowych dotyczące m.in. wyników Grupy i planów związanych z najnowszymi produkcjami oraz komentarze wideo Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych omawiające wyniki finansowe Grupy i jej główne osiągnięcia w danym okresie sprawozdawczym. Na swojej stronie internetowej Spółka umożliwia również zainteresowanym osobom subskrypcję newslettera IR, dzięki czemu na bieżąco otrzymuje informacje o najważniejszych wydarzeniach biznesowych związanych z działalnością Grupy Kapitałowej CD PROJEKT.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka dąży do publikacji wyników finansowych zawartych w raportach okresowych w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego i uzyskaniu wiarygodnych informacji o wysokości tantiem należnych od licencjobiorców odnoszących się do sprzedaży w trakcie okresu sprawozdawczego. Jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest możliwa publikacja wyników zgodnie z cyklem sprawozdawczym Spółki, wówczas Spółka dążyć będzie do przekazania do publicznej wiadomości informacji o szacunkowych wynikach.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie uwzględniła bezpośrednio w przyjętej strategii biznesowej tematyki obejmującej zagadnienia środowiskowe, w tym mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu i zagadnień zrównoważonego rozwoju.. Niemniej, Spółka realizuje liczne inwestycje prośrodowiskowe, których celem jest zminimalizowanie wpływu prowadzonej działalności na środowisko. W spółkach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, których działalność może mieć największy wpływ na środowisko naturalne, zostały przeprowadzone audyty środowiskowe. Jednocześnie, uznając obszar dwustronnego wpływu Spółki oraz Grupy Kapitałowej CD PROJEKT na środowisko, w tym na zmiany klimatu, za coraz bardziej istotny dla interesariuszy Spółki, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu prac nad wdrożeniem zintegrowanego systemu zarządzania środowiskiem w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT oraz o przystąpieniu do procesu certyfikacji środowiskowej, co następnie zostanie wyrażone poprzez odpowiednie regulacje wewnętrzne określające m.in. cele środowiskowe dla Grupy. Ograniczenie wpływu działalności Spółki na środowisko poprzez m.in. wdrażanie kolejnych proekologicznych rozwiązań jest jednym z priorytetów Spółki na kolejne lata w zakresie działalności niefinansowej.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka częściowo uwzględniła w swojej strategii biznesowej tematykę obejmującą sprawy społeczne i pracownicze. Tolerancja i wspieranie różnorodności są podstawowymi filarami filozofii Spółki. Wszelkie decyzje odnoszące się do współpracy, zatrudnienia, awansu czy oceny pracy Spółka podejmuje obiektywnie, na podstawie kompetencji, kwalifikacji i osiąganych wyników. Strategia biznesowa Spółki przewiduje transformację wiążącą się m.in. ze zmianami sposobu zarządzania zespołem oraz kładzie jeszcze większy nacisk na zapewnienie komfortowego i bezpiecznego środowiska pracy oraz rozwój zawodowy i osobisty członków zespołu. Strategia biznesowa zakłada również zmianę podejścia Spółki do komunikacji z odbiorcami jej produktów - graczami. Aktywne zarządzanie kwestiami społecznymi a przede wszystkim związanymi z członkami zespołu jest jednym z priorytetów Spółki na kolejne lata w zakresie działalności niefinansowej.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przyjęła dotychczas formalnych rozwiązań obejmujących założenia strategii w obszarze ESG. Niemniej Spółka uznaje kwestie środowiskowe, w tym dwustronnego wpływu na klimat, społeczne związane z zapewnieniem równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn, oraz dotyczące ładu korporacyjnego za istotne, dlatego też uwzględnia powyższe czynniki w bieżącej działalności biznesowej. Spółka raportuje wybrane dane niefinansowe z obszaru ESG od 2019 r., zamieszczając stosowne ujawnienia w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Grupy za dany rok obrotowy. Równocześnie, biorąc pod uwagę wzrost znaczenia kwestii niefinansowych dla interesariuszy CD PROJEKT, Spółka podjęła działania mające na celu przygotowanie zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej CD PROJEKT do pełnego raportowania danych niefinansowych. W ramach tych działań Spółka planuje m.in. przeprowadzenie badania kluczowych grup interesariuszy w zakresie istotnych treści z obszaru ESG, które powinny zostać uwzględnione w raporcie niefinansowym Grupy CD PROJEKT.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przyjęła dotychczas formalnych rozwiązań obejmujących założenia strategii w obszarze ESG. Niemniej Spółka uznaje kwestie środowiskowe, w tym dwustronnego wpływu na klimat, społeczne związane z zapewnieniem równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn, oraz dotyczące ładu korporacyjnego za istotne, dlatego też uwzględnia powyższe czynniki w bieżącej działalności biznesowej. Spółka raportuje wybrane dane niefinansowe z obszaru ESG od 2019 r., zamieszczając stosowne ujawnienia w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Grupy za dany rok obrotowy. Równocześnie, biorąc pod uwagę wzrost znaczenia kwestii niefinansowych dla interesariuszy CD PROJEKT, Spółka podjęła działania mające na celu przygotowanie zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej CD PROJEKT do pełnego raportowania danych niefinansowych. W ramach tych działań Spółka planuje m.in. przeprowadzenie badania kluczowych grup interesariuszy w zakresie istotnych treści z obszaru ESG, które powinny zostać uwzględnione w raporcie niefinansowym Grupy CD PROJEKT.

1.4.2. przedstawiać wartość wska¼nika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przyjęła dotychczas formalnych rozwiązań obejmujących założenia strategii w obszarze ESG. Niemniej Spółka uznaje kwestie środowiskowe, w tym dwustronnego wpływu na klimat, społeczne związane z zapewnieniem równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn, oraz dotyczące ładu korporacyjnego za istotne, dlatego też uwzględnia powyższe czynniki w bieżącej działalności biznesowej. Spółka raportuje wybrane dane niefinansowe z obszaru ESG od 2019 r., zamieszczając stosowne ujawnienia w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Grupy za dany rok obrotowy. Równocześnie, biorąc pod uwagę wzrost znaczenia kwestii niefinansowych dla interesariuszy CD PROJEKT, Spółka podjęła działania mające na celu przygotowanie zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej CD PROJEKT do pełnego raportowania danych niefinansowych. W ramach tych działań Spółka planuje m.in. przeprowadzenie badania kluczowych grup interesariuszy w zakresie istotnych treści z obszaru ESG, które powinny zostać uwzględnione w raporcie niefinansowym Grupy CD PROJEKT.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka bierze udział w wybranych inicjatywach charytatywnych. Wszystkie wspierane przez Spółkę cele i akcje podejmowane są w ramach oddolnych inicjatyw, aktualnego zapotrzebowania, przy jednoczesnym kierowaniu się ich dopasowaniem do kultury firmowej i na podstawie przyjętych regulacji wewnętrznych. W sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT udostępniane są informacje o akcjach charytatywnych, które zostały wsparte finansowo przez Spółkę wraz z informacją o wysokości darowizn przekazanych odpowiednim instytucjom charytatywnym.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W ramach aktywnej komunikacji skierowanej do akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów, Spółka w związku publikacją wyników finansowych (kwartalnych, półrocznych i rocznych) organizuje tele- i wideokonferencje oraz czaty z udziałem członków Zarządu, na których przedstawiciele Zarządu udzielają odpowiedzi na pytania dotyczące m.in. wyników Grupy Kapitałowej Spółki, przyjętej strategii, a także planów związanych z najnowszymi produkcjami Spółki.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie pó¼niej niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka dokłada starań, aby informacje dostępne na stronie internetowej, a także profilach w mediach społecznościowych dedykowanych relacjom inwestorskim były przejrzyste dla inwestorów. W każdym jednak przypadku, Spółka podejmuje starania, aby prowadzić bezpośredni dialog z inwestorami podczas spotkań, konferencji i telekonferencji, a także udzielać odpowiedzi na pytania zadawane Spółce za pośrednictwem wiadomości e-mail oraz telefonicznie, z uwzględnieniem ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa lub innych czynników wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada regulacji odnoszących się do różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętych stosownie do powyższej zasady. Niemniej, w strukturach Spółki, uchwałą zarządu została wdrożona Polityka Różnorodności, zgodnie z którą zarówno w Zarządzie, jak i w Radzie Nadzorczej oraz wobec wszystkich członków zespołu, w tym kluczowych menedżerów zachowana jest różnorodność wynikająca z ogólnej zasady niedyskryminacji. Spółka prowadzi politykę powoływania do grona władz i na kluczowe stanowiska osób posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe, wiedzę i wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć, nie stanowią w ocenie Spółki wyznacznika w powyższym zakresie. Spółka objęła różnorodność jako stały cel, wpisujący się w kulturę organizacyjną Spółki. Dane statystyczne w zakresie różnorodności w obszarze płci i wieku udostępniane są w rocznych sprawozdaniach z działalności Zarządu Spółki. Zarząd Spółki złożony jest wyłącznie z mężczyzn, natomiast w Radzie Nadzorczej Spółki zasiada jedna kobieta pełniąca funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wska¼nika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z dotychczasową praktyką w Spółce wybór członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej następował w oparciu o takie czynniki jak doświadczenie zawodowe, wiedza i wykształcenie. Wypełnienie wskazanego obowiązku może być zależne od zróżnicowania przedłożonych kandydatur oraz sposobu głosowania Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka, na chwilę złożenia niniejszego oświadczenia nie może zagwarantować, że w przyszłości członkowie Rady Nadzorczej lub akcjonariusze, głosujący w ramach Walnego Zgromadzenia, będą głosować w sposób zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z zasadą.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki przedkładają oświadczenia w zakresie niezależności, w tym braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), a także w art.129 ust. 13 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Zgodnie z przedłożonymi oświadczeniami trzech członków Rady Nadzorczej Spółki spełnia kryterium niezależności objęte niniejszą zasadą.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z brzmieniem regulacji wewnętrznych Spółki, głosowania na posiedzeniach Rady Nadzorczej w przedmiocie podjęcia uchwały są jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych. W przypadku Zarządu Spółki głosowania na posiedzeniach są jawne, chyba że na wniosek co najmniej jednego członka zarządu, przewodniczący zarządza głosowanie tajne. Głosowania w Spółce, zarówno w Radzie Nadzorczej, jak i Zarządzie dotychczas odbywały się w trybie jawnym.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zarówno w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, jak i Zarządu, głosujący są uprawnieni do zgłoszenia zdania odrębnego do protokołu. Informacje o złożonym zdaniu odrębnym przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej zamieszcza się w rocznym sprawozdaniu Rady Nadzorczej, na żądanie członka Rady Nadzorczej, który zgłosił zdanie odrębne.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Funkcja członków Zarządu Spółki jest pełniona w sposób zapewniający rzetelne wykonywanie obowiązków i stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu Spółki.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka nie posiada regulacji odnoszących się do pełnienia przez członków Zarządu funkcji w organach podmiotów spoza grupy Spółki, które wymagają zgody Rady Nadzorczej w zakresie wskazanym powyższą zasadą. Niemniej, zgodnie z przyjętym w Spółce Regulaminem Zarządu, członek Zarządu nie jest uprawniony, bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bąd¼ uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10 procent udziałów albo akcji bąd¼ prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zaangażowanie czasowe członków Rady Nadzorczej w sprawy Spółki pozwala na prawidłową realizację wykonywanych obowiązków odpowiednio do okoliczności i bieżących potrzeb. Rada Nadzorcza ma możliwość pełnienia swoich obowiązków przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowania uchwał w trybie obiegowym, co pozwala na zwiększenie zakresu bieżącego nadzoru nad sprawami Spółki.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Funkcja przewodniczącego Komitetu Audytu jest pełniona przez niezależnego członka Rady Nadzorczej, legitymującego się odpowiednimi kwalifikacjami i nie jest łączona z funkcją przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka dokłada starań, aby Rada Nadzorcza miała zapewnione odpowiednie środki administracyjne, techniczne i organizacyjne. W tym celu Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z pomieszczeń oraz urządzeń Spółki niezbędnych dla wykonywania swoich funkcji, a także zapewnia odpowiednie środki finansowe w przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji w przedmiocie zasięgnięcia opinii zewnętrznej dla dokonania niezależnej oceny.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu roczne sprawozdanie z działalności w roku obrotowym. Sprawozdanie zawiera informacje na temat składu Rady Nadzorczej oraz jej komitetów wraz ze wskazaniem kryterium niezależności, przez które Spółka rozumie także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce w stosunku do poszczególnych jej członków.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej odnosi się do prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, z uwzględnieniem realizacji zadań Komitetu Audytu.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza dokonuje oceny sytuacji Spółki wraz z oceną systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w oparciu o materiały i informacje otrzymane od Zarządu.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza dokonuje oceny wykonywania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, z uwzględnieniem kluczowych ryzyk dotyczących Grupy Kapitałowej CD PROJEKT w oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy, a także opierając się na materiałach i informacjach otrzymanych od Zarządu.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ocenie Rady Nadzorczej dotychczas nie podlegała zasadność wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Spółka deklaruje, że w przyszłości dokonywane wydatki będą podlegały ocenie Rady Nadzorczej.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada regulacji odnoszących się do różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętych stosownie do zasady 2.1., wobec czego sprawozdania sporządzane przez Radę Nadzorczą nie zawierają informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji jej celów.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Procesy kontroli wewnętrznej w Spółce realizowane są w ramach istniejącej struktury zarządczej w tym w ramach działalności pionu finansów i księgowości i obejmują między innymi prowadzenie ewidencji księgowej w oparciu o wdrożone systemy wewnętrzne, analizę i weryfikację uzyskanych wyników w tym w odniesieniu do wewnętrznych planów i założeń, bieżącą kontrolę wydatków, zawieranych umów i kontraktów a także weryfikację ekonomicznej efektywności planowanych projektów biznesowych. Cześć procesów kontroli wewnętrznej realizowana jest również w ramach działów prawnych oraz - w odniesieniu do realizowanej produkcji gier wideo - przez zespół producentów studia. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem oraz zgodności działalności z prawem (compliance). Ryzyka są identyfikowane w sposób ciągły, oparciu o analizę czynników zewnętrznych i wewnętrznych wpływających na możliwość wystąpienia nieprawidłowości w zakresie bieżącej działalności Spółki. Za ich identyfikację i monitorowanie odpowiadają Zarząd wraz z kadrą kierowniczą Spółki oraz specjalistami poszczególnych dziedzin. Istotne ryzyka w zakresie działalności Spółki są publikowane w rocznych sprawozdaniach z działalności Zarządu. Funkcjonujące zespoły prawne i podatkowy, sprawują stałą kontrolę nad bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej CD PROJEKT w zakresie zgodności poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej, a także wypełnianie ciążących na Spółce obowiązków formalnych i podatkowych. W ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych pozostających w gestii poszczególnych pionów. W strukturach Spółki nie funkcjonuje audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej. Spółka jest w trakcie weryfikacji stosowanych praktyk w zakresie opisanym niniejszą zasadą i planuje wdrożenie zmian wybranych systemów wewnętrznych.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Za funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej odpowiada Zarząd Spółki, kadra zarządzająca i pozostali zatrudnieni w Spółce w zakresie kontroli księgowej, finansowej oraz operacyjnej. Nadzór nad prawidłowym przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje główny księgowy oraz wiceprezes Zarządu Spółki. Za identyfikację i monitorowanie ryzyk odpowiadają osoby zatrudnione na wyższych stanowiskach managerskich i specjalistycznych odpowiedzialne za koordynację procesów w określonych obszarach działalności Grupy Kapitałowej. Nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance) sprawują funkcjonujące w ramach nadzoru właścicielskiego komórki – prawna i podatkowa, które monitorują zmiany otoczenia prawnego prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej, a także wypełniają ciążące na Spółce obowiązki formalne. W strukturach Spółki, ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, nie powołano audytora wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na skalę i specyfikę prowadzonej działalności w strukturach Spółki nie podjęto decyzji o powołaniu funkcji audytu wewnętrznego. Ocena, czy istnieje potrzeba powołania takiej funkcji będzie podlegała ocenie Rady Nadzorczej w przyszłości.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym jest stałe, oparte, na istniejących praktykach rynkowych. Ponadto w Spółce funkcjonuje system motywacyjny umożliwiający wszystkim zatrudnionym partycypacje w wypracowanym wyniku ekonomicznym Spółki w ramach tzw. premii rocznych (zgodnie z warunkami i założeniami przyjętego wewnętrznie systemu).

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Kluczowe osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i zgodnością, podlegają organizacyjnie bezpośrednio poszczególnym członkom zarządu Spółki.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na skalę i specyfikę prowadzonej działalności w strukturach Spółki nie podjęto decyzji o powołaniu funkcji audytu wewnętrznego.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W spółkach zależnych Spółki funkcjonuje ograniczona struktura organizacyjna dostosowana do wielkości poszczególnych podmiotów i nie zostały wyodrębnienie osobne komórki audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz compliance.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej coroczną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów wewnętrznych, w tym systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w formie sprawozdania.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów wewnętrznych i funkcji poprzez sprawozdanie z działalności w danym roku obrotowym wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, które przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na brak wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego, Spółka dotychczas nie poddawała jej ocenie niezależnego audytora.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zapewnia akcjonariuszom możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zdalnie oraz wykonywania prawa głosu z przysługujących im akcji przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka ponadto publikuje Przewodniki po Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w których zamieszcza informacje m.in. na temat wymogów formalnych niezbędnych do wzięcia udziału i wykonywania głosu podczas Walnego Zgromadzenia, projektów uchwał umieszonych w porządku obrad oraz rekomendacji Zarządu co do głosowania nad konkretnymi uchwałami. Materiały, w tym nagrania wideo z Walnych Zgromadzeń, są dostępne na stronie korporacyjnej Spółki.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Poprzez zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółka dokłada starań, aby miejsce oraz termin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy umożliwiał udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy i nie naruszał zasad dobrych obyczajów. W tym celu Zarząd zwołuje obrady w siedzibie Spółki, umożliwiając akcjonariuszom uczestnictwo w nich osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze mogą ponadto uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zarówno w zakresie miejsca, terminu oraz daty rozpoczęcia obrad, jest udostępniana na korporacyjnej stronie Spółki z odpowiednim wyprzedzeniem, w celu umożliwienia akcjonariuszom zaplanowania swojego uczestnictwa w wydarzeniu. Spółka deklaruje, że w przypadku odwołania, zmiany terminu lub zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, będzie każdorazowo dokonywała zmian w planowanych obradach w sposób, który nie będzie w żaden sposób ograniczał akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka udostępnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na swojej korporacyjnej stronie internetowej za pośrednictwem platformy umożliwiającej strumieniowanie danych w czasie rzeczywistym.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka umożliwia uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawicielom mediów, którzy wyrażą zainteresowanie uczestnictwem w wydarzeniu. Każde zgłoszenie przedstawiciela mediów w przedmiocie wyrażenia woli uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest przez Spółkę rozpatrywane pozytywnie.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Mając na względzie, iż wykonanie uprawnień wynikających z art. 399 § 2 - 4 oraz art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych wymaga współdziałania Zarządu, Spółka deklaruje, iż w przypadku powzięcia przez Zarząd informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w trybie przewidzianym w art. 399 § 2 - 4 oraz art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych niezwłocznie dokonane zostaną czynności związane z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka publikuje uzasadnienia do uchwał na stronie korporacyjnej Spółki. W przypadku żądania akcjonariusza umieszczenia danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zarząd Spółki deklaruje, że zwróci się do akcjonariusza z prośbą o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza opiniuje wszystkie projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w brzmieniu przedłożonym przez Zarząd w formie uchwały przedkładanej wraz z pozostałą dokumentacją do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpó¼niej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad, Spółka stosuje zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie jest adresatem powyższej zasady i jej stosowanie jest uzależnione od trudnych do przewidzenia zachowań akcjonariuszy związanych ze zgłaszaniem projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad w trybie przewidzianym powyższą zasadą. Niemniej, Spółka deklaruje, że w najbliższym możliwym czasie podejmie stosowne działania i odpowiednio zakomunikuje akcjonariuszom zamiar stosowania powyższej zasady.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie pó¼niej niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie jest adresatem powyższej zasady i jej stosowanie jest uzależnione od pozostających poza kontrolą Spółki zachowań akcjonariuszy związanych ze zgłaszaniem kandydatur na członków Rady Nadzorczej. Spółka podejmie stosowne działania i odpowiednio zakomunikuje akcjonariuszom zamiar stosowania powyższej zasady. Zgodnie z wymogami Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. Informacje o kandydatach na członków Rady Nadzorczej wraz z życiorysami tych kandydatów, Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej z odpowiednim wyprzedzeniem oraz przekazuje do publicznej wiadomości informację o zamiarze zgłoszenia kandydatury w formie raportu bieżącego.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Każdy z członków Rady Nadzorczej składa oświadczenie w zakresie spełniania wymogów przewidzianych dla członków Komitetu Audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka dostrzega, że możliwość wykonywania przez akcjonariuszy posiadanych przez nich uprawnień jest ważnym aspektem realizacji uprawnień właścicielskich i dokłada starań, aby dialog z akcjonariuszami zapewniał prawidłową realizację ich uprawnień. Dotychczas Spółka nie doświadczyła sytuacji, w których posiadane uprawnienia prowadziłyby do utrudniania prawidłowego działania organów Spółki niemniej deklaruje, że w przypadku zaistnienia takiego wydarzenia wystosuje stosowną informację wobec interesariuszy Spółki.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, niezależnie od formy jego zwołania, w składzie, który zapewnia udzielenie odpowiedzi na pytania zadawane przez akcjonariuszy, a w szczególności Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu do spraw finansowych oraz przewodniczący Rady Nadzorczej. Na wszelkie pytania zadawane przedstawicielom Spółki w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy członkowie organów Spółki udzielają stosownych odpowiedzi. Omówienie wyników, realizacji planów, istotnych zdarzeń dotyczących minionego roku oraz sprawozdań podlegających zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie następuje stosownie do potrzeb zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bąd¼ zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka nie przedkładała Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy uchwały w sprawie emisji akcji z prawem poboru, niemniej Spółka deklaruje, że w przypadku emisji akcji z prawem poboru, uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będzie precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia i Spółka będzie stosować powyższą zasadę w przyszłości.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W dotychczasowej działalności Spółki, uchwały o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru były podejmowane w ramach przyjętych przez Spółkę programów motywacyjnych. Dokonane w tym trybie emisje akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz pierwszeństwem objęcia nowej emisji wybranym akcjonariuszom podejmowane w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w ocenie Spółki leżały w interesie Spółki i wynikała z natury emisji realizowanej w ramach programu motywacyjnego. Cele programu motywacyjnego w Spółce zostały określone jako zbieżne z celami i założeniami akcjonariuszy i ukierunkowane były na kontynuację długoterminowego wzrostu wartości Spółki. W ocenie Spółki cena emisyjna akcji z wyłączeniem prawa poboru nie naruszała uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, którzy nie partycypowali w nowej emisji akcji.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a)   wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b)   spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c)   spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d)   spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e)   wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f)   pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności Spółka nie przyjęła stałej polityki dywidendowej. Każdorazowo Spółka podejmuje decyzję o podziale zysku za dany rok obrotowy po dokonaniu analizy zasobów finansowych Spółki oraz przy uwzględnieniu planów wydawniczych i inwestycyjnych. Przed datą odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego wniosek do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiocie podziału zysku za dany rok obrotowy wraz ze stosownym uzasadnieniem, który podlega ocenie Rady Nadzorczej. Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Zarządu, członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Również w przypadku, gdy podjęcie lub niepodjęcie uchwały Rady Nadzorczej spowodowałoby konflikt interesów związany z funkcją członka Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem tej uchwały. Dotychczas Spółka nie doświadczyła sytuacji, w których w stosunku do członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wystąpił konflikt interesów. Niemniej Spółka dołoży wszelkich starań celem dalszego stosowania obowiązku określonego w zasadzie w przyszłości.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z przyjętym w Spółce Regulaminem Zarządu oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, zarówno członkowie Zarządu, jak i członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni są zgłaszania zdań odrębnych, które są zamieszczane w protokole posiedzenia. Dotychczas Spółka nie doświadczyła sytuacji, w której członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej uznał, że decyzja Zarządu lub Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki, niemniej Spółka deklaruje, że w przypadku zaistnienia takiej sytuacji zapewni zamieszczenie w protokole posiedzenia danego organu zdania odrębnego w tej sprawie.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Przyjęty w Spółce regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi ma na celu zapewnienie odpowiedniej ochrony interesu Spółki oraz pełnej transparentności w przypadku zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi. Tym samym, Spółka zapewnia, że wszystkie istotne transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane wyłącznie w interesie Spółki lub jej Grupy Kapitałowej oraz w zgodzie z przyjętym Regulaminem.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczasowe działania Spółki w zakresie skupu akcji własnych, prowadzone były z poszanowaniem interesu akcjonariuszy i nie stanowiły uprzywilejowania poszczególnych akcjonariuszy. Zarząd Spółki podejmuje decyzję w sprawie warunków i trybu przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki w formie uchwały, zaś uprawnienia do przeprowadzenia operacji skupu akcji własnych nadane zostają przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Informacja o skupie akcji własnych zamieszczana jest na korporacyjnej stronie Spółki oraz przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Przed zawarciem przez Spółkę każdej istotnej transakcji z podmiotem powiązanym Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na przeprowadzenie transakcji. Rada Nadzorcza po otrzymaniu informacji od Zarządu poddaje pod głosowanie uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie transakcji i ocenia pozycję podmiotu powiązanego oraz ochronę interesów Spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. W uzasadnionych przypadkach, Rada Nadzorcza może zasięgnąć opinii podmiotu zewnętrznego.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z oświadczeniem do zasady 5.5 istotna transakcja Spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej i w uzasadnionych przypadkach może podlegać ocenie podmiotu zewnętrznego, niemniej w przypadku, gdy transakcja będzie wymagała zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, wówczas Spółka zastosuje powyższą zasadę.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z oświadczeniem do zasady 5.5 oraz 5.6 istotna transakcja Spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej i w uzasadnionych przypadkach może podlegać ocenie podmiotu zewnętrznego niemniej w przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmować będzie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w związku z obowiązkiem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, wówczas Spółka zastosuje powyższą zasadę.

WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wynagrodzenia oferowane przez Spółke w ramach całkowitego systemu wynagrodzeń i programów motywacyjnych dla członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów są wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru oraz pozostają adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Spółki oraz w konsekwencji do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zgodnie z obowiązującymi przepisami w Spółce wdrożona została Polityka Wynagrodzeń, obejmującą członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka przyjmując programy motywacyjne kieruje się celami, którymi są zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki, poprzez długookresowe związanie osób uprawnionych do objęcia programem motywacyjnym z Grupą Kapitałową Spółki i jej celami. Realizacja programu motywacyjnego uzależniona jest od osiągnięcia celu rynkowego w postaci zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w relacji do zmiany indeksu WIG oraz od realizacji celów wynikowych ustalonych jako suma skonsolidowanych wyników finansowych w okresach od 3 do 6 lat.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Program Motywacyjny Spółki rozliczany w uprawnieniach do jej akcji jest oparty o wyznaczone z góry ambitne cele wymagające wielokrotnego wzrostu skonsolidowanego zysku netto Grupy w stosunku do wyników lat poprzednich oraz ponadprzeciętnego wzrostu wartości akcji Spółki w stosunku do zmian notowań giełdowych. Realizacja uprawnień wynikających z przyjętego programu motywacyjnego jest uzależniona również od spełnienia kryterium lojalnościowego oraz ewentualnych kryteriów dodatkowych ustalonych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki w odniesieniu do członków Zarządu. Program oparty jest o cele przewidziane dla okresów 4- lub 5- lub 6-letnich. W przypadku nadzwyczaj dobrych wyników program motywacyjny może być rozliczony wcześniej, lecz nie wcześniej niż po 3 latach. Standardowo program motywacyjny przewiduje realizację uprawnień w formie przyznania osobom uprawnionym akcji po cenie nabycia odpowiadającej rynkowej cenie akcji w dniu przyznania uprawnień. Jako alternatywę, postanowienia programu przewidują jednak możliwość zaoferowania uprawnionym objęcia mniejszej ilości akcji niż ilość wynikająca z przyznanych uczestnikowi uprawnień, po zastosowaniu przelicznika redukcji który pozwala na osiągnięcie identycznego efektu ekonomicznego dla osoby uprawnionej przy zaoferowaniu jej mniejszej ilości akcji do nabycia po cenie nominalnej.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej oraz dodatkowo z tytułu uczestnictwa w Komitecie Audytu.. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ma charakter stały i jest wypłacane w formie gotówki. Członkom Rady Nadzorczej nie jest przyznawane wynagrodzenie uzależnione od liczby odbytych posiedzeń czy spełnienia przez nich kryteriów w postaci osiągnięcia określonych wyników.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe wyłącznie na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie jest adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia powiązanego z wynikami Spółki.

PL_GPW_dobre_praktyki_CD_PROJEKT.pdf

EN_GPW_dobre_praktyki_CD_PROJEKT.pdf