Agora S.A. AMS S.A. - zmiana warunków porozumienia

Informacja: 17 września 2002 roku został zawarty aneks do umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji AMS zawartej 17 czerwca 2002r. pomiędzy Agora S.A., BB Investment Sp z o.o. i grupą osób fizycznych. Na mocy postanowień Aneksu BB Investment w celu uzupełnienia stanu aktywów Spółki, zobowiązała się do zapłaty na rzecz AMS do dnia 16 grudnia 2002 roku kwoty 14 mln zł. oraz do dnia 14 marca 2003 roku kwoty 10 mln zł.

Zabezpieczeniem zapłaty powyższych kwot będą nieodwołalne gwarancje bankowe, płatne na pierwsze żądanie AMS. Zgodnie z Aneksem, BB Investment zobowiązała się do zapłaty kwoty 3,36 mln zł. stanowiącej należności AMS od BB Investment najpóźniej do dnia 16 grudnia 2002 roku. Dla zabezpieczenia powyższych zobowiązań, BB Investment wystawiła na rzecz AMS weksle własne in blanco, a osoby fizyczne poręczyły je jako poręczyciele wekslowi. W wykonaniu postanowień Aneksu przez BB Investemnt i AMS zawarły umowy sprzedaży przez AMS wierzytelności za łączną cenę 8,1 mln zł. Zapłata ceny nastąpi w terminie do dnia 14 marca 2003 roku i została zabezpieczona przez BB Investment nieodwołalnymi gwarancjami bankowymi, płatnymi na pierwsze żądanie AMS oraz umowę o świadczenie usług reklamowych, polegających na udostępnieniu przez AMS niektórych tablic reklamowych w celu prezentacji materiałów reklamowych BB Investment. Wynagrodzenie AMS za usługi świadczone w okresie od 1 listopada 2002 roku do 28 lutego 2003 roku wyniesie 7,9 mln zł. płatność kwoty wynagrodzenia netto zostanie zabezpieczona nieodwołalnymi gwarancjami bankowymi, płatnymi na pierwsze żądanie AMS. Zwarty aneks zmienia postanowienia umowy dotyczące dopuszczalnego limitu zmiany stanu aktywów Grupy AMS w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia 1 września 2002 roku, który został podwyższony o kwotę 24.000.000 PLN. W związku z negatywną zmianą sytuacji finansowej AMS, strony zmieniły niektóre postanowienia Umowy dotyczące ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji AMS. Strony uzgodniły, że cena oferowana w wezwaniu będzie wynosić 44 PLN. Aneks ulegnie rozwiązaniu w przypadku, gdy do dnia 19 września 2002 roku AMS nie otrzyma wszystkich opisanych wyżej weksli oraz gwarancji bankowych. W przypadku spełnienia się któregokolwiek z wyżej wymienionych warunków rozwiązujących, zobowiązanie Agory do przeprowadzenia wezwania wygasa.

Komentarz BM BPH PBK:

Zwarty aneks zmienia istotne postanowienia czerwcowej umowy. Przewidziane w aneksie zmiany czynności do wykonania wskazują, że Agora nadal podtrzymuje wolę przejęcia wszystkich akcji AMS, a kluczowi akcjonariusze godzą się na mnij korzystne warunki transakcji. Tak wiec pomimo, że aneks podobnie jak pierwotna umowa przewiduje wiele warunków do jego rozwiązania to jest bardzo prawdopodobne, że tym razem dojdzie do ostatecznej realizacji transakcji nabycia przez Agorę 100% akcji AMS. Zawarty aneks w zakresie nowych zobowiązań BB Investment kompensuje zmianę stanu aktywów AMS gwarantując spółce ponad 35 mln zł przepływów gotówkowych z tytułu rozliczeń z BB Investment oraz blisko 8 mln zł z tytułu sprzedaży usług BB Investment. Natomiast poprzez zmniejszenie o 2 zł. uzgodnionej wcześniej ceny wezwania zmniejsza koszt nabycia przez Agorę 100% akcji AMS o 7 mln zł do 165,5 mln zł. relatywnie duże dyskonto pomiędzy wyceną rynkową akcji AMS , a ceną wezwania odzwierciedlające ryzyko nieogłoszenia przez Agorę wezwania najprawdopodobniej ulegnie w najbliższym czasie istotnemu zmniejszeniu.