Nowe rozporządzenie ministra finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (...), które weszło w życie w połowie marca, niesie ze sobą, poza modyfikacją maksymalnych terminów przekazywania raportów okresowych (patrz: „Parkiet”, 17 marca), wiele zmian. Zachowuje układ poprzedniego oraz katalog informacji, które podlegają raportowaniu. Poza zmianami wymagań dla spółek, które mają siedzibę w Polsce, wprowadza zasady przekazywania informacji przez emitentów, których siedziby mieszczą się w państwach niebędących członkami UE, a których papiery są dopuszczone do obrotu na giełdzie w Warszawie.
[srodtytul]Rzetelność raportowania[/srodtytul]
W pierwszym rzędzie należy zwrócić uwagę na indywidualizację odpowiedzialności za prawdziwość i rzetelność sprawozdań finansowych i sprawozdań zarządów. Przejawia się ona zarówno w zmianie rozporządzenia, w którym dopisano, że w oświadczeniu zarządu o rzetelności sprawozdań należy wskazać nazwiska i stanowiska osób je podpisujących, jak również w zmianie ustawy o rachunkowości z 18 marca ubiegłego roku. Wprawdzie większość zmian wprowadzanych tą nowelizacją wejdzie w życie dopiero w odniesieniu do sprawozdań za 2009 r., ale już w odniesieniu do raportów za 2008 r. pojawiają się nowe zasady odpowiedzialności. Ustawa nakłada zobowiązanie do zapewnienia, że sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniają wymagania przewidziane prawem. Muszą to potwierdzić zarówno członkowie zarządu (tak został obecnie zdefiniowany kierownik jednostki w przypadku zarządu wieloosobowego), jak również członkowie rady nadzorczej, czego nie było dotychczas w przepisach. Wprowadza także odpowiedzialność tych osób wobec spółki za szkodę wyrządzoną naruszeniem obowiązku.
[srodtytul]Ład korporacyjny[/srodtytul]
Zmiana ustawy o rachunkowości nałożyła na emitentów obowiązek zamieszczania w sprawozdaniu z działalności jednostki informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – począwszy od sprawozdania za 2009 r. Nowe rozporządzenie przyspiesza wejście w życie tego wymogu w stosunku do spółek dopuszczonych do obrotu na rynku podstawowym giełdy. Nakłada obowiązek przedstawienia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego już w sprawozdaniach zarządów za ubiegły rok. Oświadczenie winno stanowić odrębną jednostkę redakcyjną sprawozdania. Powinny się nań składać:1. informacje wskazane w uchwale zarządu giełdy w sprawie raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego, który to raport dołączany był dotychczas do raportów rocznych na podstawie regulaminu giełdy oraz 2. inne informacje, które już dotychczas, tj. zgodnie z przepisami dotychczasowego rozporządzenia, miały znajdować się w sprawozdaniu rocznym.
Wymogi określone uchwałą zarządu GPW zostały jednak ograniczone. Emitenci nie będą już musieli wskazywać, w jaki sposób zamierzają usunąć ewentualne skutki niestosowania lub jakie kroki zamierzają podjąć, by zmniejszyć ryzyko niestosowania w przyszłości zasad ładu korporacyjnego. Natomiast opisując sposób działania walnego zgromadzenia oraz prawa akcjonariuszy będą musieli wskazywać jedynie te zasady, które są specyficzne dla danej spółki i nie wynikają wprost z przepisów prawa. Nowym jest wymóg przedstawienia opisu zasad zmiany statutu emitenta oraz oczywisty wymóg wskazania zasad ładu korporacyjnego, którym emitent podlega, lub na których stosowanie mógł się zdecydować. Spółki notowane na giełdzie w Warszawie podlegają, zgodnie z jej regulaminem, zasadom uchwalonym przez radę giełdy pod nazwą Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Tak więc te zasady będą wskazywane w oświadczeniu nie jako zasady, na których stosowanie emitent mógł się zdecydować, ale jako zasady, którym podlega.
[srodtytul]Postępowania sądowe[/srodtytul]
Nowością jest wymóg wskazania postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Informacje takie należy przedstawić w sytuacji, gdy wartość tych wszystkich postępowań łącznie stanowi co najmniej 10 proc. kapitałów własnych emitenta. W takiej sytuacji postępowania dzieli się na dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, po czym dla każdej z grup przedstawia się informację o łącznej wartości postępowań w danej grupie i o stanowisku emitenta do każdej z nich. Ponadto w odniesieniu do największych postępowań w każdej z grup przedstawia się szczegółowe informacje ich dotyczące. Niezależnie od tego należy odrębnie opisać każde z postępowań, których wartość stanowi co najmniej 10 proc. kapitałów własnych emitenta.
Treść wymogów dotyczących opisu postępowań w raportach rocznych jest dokładnie taka sama, jak treść wymogów opisu postępowań w sprawozdaniach kwartalnych. Tak więc w przypadku, gdy emitent będzie publikował raport roczny już po upływie 80 dni od zakończenia roku obrotowego, to opis postępowań w raporcie rocznym będzie w zasadzie powtórzeniem tego, który pojawi się w raporcie za IV kwartał.
[srodtytul]Sprawozdanie z działalności grupy[/srodtytul]
Nowe rozporządzenie pozostawia wymóg przedstawiania w sprawozdaniu z działalności zamieszczanym w skonsolidowanym raporcie rocznym takich samych informacji w odniesieniu do grupy kapitałowej, jakie są przedstawiane w odniesieniu do jednostki w sprawozdaniu z działalności w raporcie jednostkowym. Wyjątek stanowi obowiązek zamieszczania w sprawozdaniu z działalności grupy oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego tylko w odniesieniu do emitenta. Jedynym elementem tego oświadczenia, który powinien być odnoszony do grupy kapitałowej, jest opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Tak więc oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego będzie praktycznie powtarzało się w raporcie jednostkowym i skonsolidowanym.
Nieco zaskakujący jest brak wskazania w rozporządzeniu obowiązku zamieszczania w sprawozdaniu skonsolidowanym informacji o postępowaniach sądowych w odniesieniu do całej grupy kapitałowej, podczas gdy wymóg przedstawienia postępowań sądowych w odniesieniu nie tylko do emitenta, ale także do jego spółek zależnych, występuje dla sprawozdania z działalności jednostki. W takiej sytuacji dobrą praktyką byłoby podawanie w sprawozdaniu z działalności grupy informacji, że postępowania opisane są w sprawozdaniu z działalności jednostki. Chyba że informacje o postępowaniach są podstawowymi dla przedstawienia prawdziwego, rzetelnego i kompletnego obrazu grupy. Wtedy, realizując ogólną zasadę prawdziwego i rzetelnego raportowania określoną w paragrafie 3 rozporządzenia należałoby zamieścić je również w sprawozdaniu z działalności grupy, niezależnie od braku szczegółowego wymogu w rozporządzeniu.
[srodtytul]Pozostałe zmiany[/srodtytul]
Emitenci nie są już zobowiązani podawać w sprawozdaniach z działalności informacji o prokurentach tak jak o członkach zarządu, nawet jeśli mają oni wpływ na zarządzanie całością przedsiębiorstwa. To konsekwencja usunięcia tej grupy osób z definicji osób zarządzających. Próg 500 tys. euro, od którego wymagany był opis transakcji z podmiotami powiązanymi, został zastąpiony przez wymóg podania informacji o transakcjach istotnych, zawartych na warunkach innych niż rynkowe. Ogólność tego zapisu może budzić wątpliwości w momencie klasyfikowania transakcji. Co więcej, rozszerzona została już i tak obszerna definicja podmiotów powiązanych.
Nowe rozporządzenie wydłużyło okres, za jaki w sprawozdaniu podawany ma być opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji. Informacje te należy przedstawiać nie tylko w odniesieniu do roku obrotowego, którego dotyczy sprawozdanie, ale aż do chwili sporządzenia sprawozdania. Z punktu widzenia inwestorów brakiem jest, że wymóg obejmuje opis wykorzystania wpływów jedynie w przypadku dokonania emisji w okresie objętym raportem. Oczywiste wydaje się natomiast oczekiwanie na przedstawienie przez emitenta opisu wykorzystania wpływów z wcześniejszych emisji papierów wartościowych, z których wpływy nie zostały wykorzystane przed rozpoczęciem okresu objętego raportem.
Rozporządzenie wskazuje przykłady ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, jakie powinny zostać opisane w sprawozdaniu z działalności. Należy jednak zauważyć, że lista nie jest zamknięta i należy przedstawiać również inne ograniczenia, jeśli występują.
W odniesieniu do informacji o umowie z biegłym rewidentem nowością jest wymóg odrębnego przedstawienia wynagrodzeń za badanie sprawozdania finansowego, za przegląd oraz za usługi doradztwa podatkowego.
Nowe prawo w trzech przypadkach zezwala na zamieszczanie informacji wymienionych dla sprawozdania z działalności w innej części raportu rocznego. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących oraz o umowie i wynagrodzeniu biegłego nie muszą być podawane w sprawozdaniu z działalności, o ile zostanie w nim wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym.
