Połączenia i podziały spółek jako narzędzia restrukturyzacji

Fuzje i przejęcia (M&A - Mergers and Acquisitions - przyp. red.) z reguły kojarzą się ze strategią rozwoju (wzrostu) firmy. Może więc dziwić, co połączenia spółek mają wspólnego z procesami restrukturyzacyjnymi, które kojarzą się zwykle z przedsiębiorstwem borykającym się z problemami. Akceptacja podziału firmy jako przejawu działań restrukturyzacyjnych przychodzi zwykle z większą łatwością

[b]Teksty w dodatku są skrótem prezentacji lub wprowadzeniem do wystąpień Forum: Restrukturyzacje[/b]

Czym właściwie jest restrukturyzacja? Po pierwsze, jest procesem, który zmierza do przywrócenia przedsiębiorstwu zachwianej zdolności do konkurowania na rynku. Po drugie, jest procesem kompleksowym, który powinien obejmować wszystkie istotne sfery działalności przedsiębiorstwa. Kompleksowość działań restrukturyzacyjnych narzuca z kolei rozłożenie całego procesu w czasie, zatem pełne ich efekty widoczne są z reguły dopiero w okresach następujących po fazie przygotowania i ich wdrożenia (z reguły zajmuje to od roku do trzech lat).

Biorąc pod uwagę okres "zbierania plonów" działań restrukturyzacyjnych, wszystkie zaplanowane działania wymagają modyfikacji dotychczasowej strategii rozwoju spółki, przynajmniej w okresie krótko- i średniookresowym, gdyż podstawowe cele strategiczne mogą (choć wcale nie muszą) pozostać niezmienne. Zatem program restrukturyzacji staje się de facto krótko- lub średniookresową (w zależności od okresu realizacji) strategią rozwoju przedsiębiorstwa przeprowadzaną przy ograniczonych zasobach lub zmienionej sytuacji rynkowej. Fakt, że restrukturyzacja jest wymuszonym elementem strategii rozwoju, pozwala stwierdzić, że większość narzędzi służących realizacji strategii rozwoju przedsiębiorstwa może mieć zastosowanie w realizacji programów naprawczych.

[srodtytul]Wspólne i rozbieżne cele[/srodtytul]

Przyjrzyjmy się celom stawianym przed transakcjami połączenia i podziału przedsiębiorstw (patrz ramka). Co najmniej trzy z czterech są w pełni lub częściowo zbieżne. Zarówno w przypadku podmiotu powstałego w wyniku połączenia, jak i podziału firmy podstawowym celem jest wzrost efektywności działania. W obydwu przypadkach mamy do czynienia z dążeniem do optymalizacji kosztów. W pierwszym przypadku z reguły dochodzi do redukcji kosztów wspólnych: ogólnego zarządu, marketingu, zaopatrzenia itp. Natomiast w drugim mamy do czynienia z dostosowaniem ponoszonych kosztów do konkretnych, czasami całkowicie odmiennych, rodzajów działalności (co nie zawsze jest możliwe w ramach jednego organizmu gospodarczego).

W przypadku znaczącej dywersyfikacji działalności możemy mieć bowiem do czynienia ze ścieraniem się w spółce różnych grup interesów, co może powodować niedoinwestowanie "mniej istotnych" rodzajów działalności i w efekcie ogranicza możliwości rozwoju. Kolejnym elementem wspólnym występującym w obu przypadkach jest dążenie do wzrostu wartości przedsiębiorstwa, przy czym w przypadku podziału dochodzi jeszcze możliwość częściowej dezinwestycji, czyli zwrotu części zaangażowanych kapitałów, np. poprzez sprzedaż jednego z podmiotów powstałych w wyniku podziału spółki.

Elementem różnicującym oba typy transakcji są nośniki wzrostu efektywności działania przedsiębiorstwa. W przypadku połączenia podstawowym elementem branym pod uwagę są efekty synergii, w tym w szczególności optymalizacja kosztowa, jak również efekt skali (ogólnie znana zasada "duży może więcej"). Natomiast w przypadku podziału podstawowym nośnikiem wzrostu wartości są czynniki różnicujące działalność, np. odmienna grupa klientów docelowych, i związane z tym czynniki marketingowe, np. odmienny sposób promocji marki, różne kanały dystrybucji itp. Duże znaczenie ma także dostęp do obcych źródeł finansowania, gdyż możliwość pozyskania kredytu bankowego czy też uplasowania akcji przedsiębiorstwa na rynku publicznym zależy w dużej mierze od branży, w której ono działa.

[srodtytul]Rzetelna analiza celów[/srodtytul]

Podsumowując: cele stawiane przed transakcjami połączenia lub podziału spółki wpisują się w te, które zwykle stawiamy przed programami restrukturyzacji. Jeżeli jednak ich realizacja ma być skuteczna, konieczna jest analiza szans na osiągnięcie zakładanych celów. To z kolei wymaga działań, które można przedstawić w następujący sposób:- po pierwsze - rzetelna, wyzbyta emocji analiza skutków.

Podjęcie decyzji o połączeniu lub podziale jest właściwie czynnością nieodwracalną. Oczywiście chodzi tutaj głównie o czynnik rynkowy, bo z czysto technicznego punktu widzenia transakcje podziału lub połączenia przedsiębiorstw można przeprowadzić ponownie. Dlatego właśnie tak istotne jest, aby decydując się na nie, mieć jasny obraz przyszłej sytuacji i uzyskanych efektów. Warto zatem rozważyć udział w tym procesie firmy doradczej, która z zewnątrz spojrzy na plan połączenia/podziału. Przeanalizuje elementy rynkowo-finansowe planu (nie chodzi o dokument składany w sądzie) i dokona rzetelnej oceny realności założonych celów;

- po drugie - wieloaspektowa analiza efektów synergii. Należy uzyskać odpowiedę na pytanie, czy założone efekty synergii lub efekty różnicujące w przypadku podziału spółki są faktycznie możliwe do uzyskania i czy ich skala rzeczywiście zniweluje niekorzystne efekty procesów. Czy na przykład wzrost efektywności działania wyrażony lepszymi wynikami finansowymi skompensuje zmniejszenie - w przypadku połączenia z podmiotem zewnźtrznym - kontroli nad spółką. Czy w przypadku podziału wzrost kosztów nie zniweluje wykorzystania czynników różnicujących działalność;

- po trzecie - analiza czynnika ludzkiego. Tak jak we wszystkich innych działaniach restrukturyzacyjnych jest ona jednym z wrażliwszych elementów dla powodzenia działań. Wyniki badań HR (Human Resources - doradztwo personalne - red.) przeprowadzone przy okazji licznych procesów restrukturyzacyjnych, w tym M&A, wskazują, że w przypadku braku jasnej polityki informacyjnej, może nastąpić odpływ kluczowych zasobów ludzkich, a to skutecznie zniweluje lub odsunie w czasie uzyskanie założonych efektów działań restrukturyzacyjnych;

- po czwarte - trzeba być przygotowanym na dodatkowe koszty związane z procesem połączenia/podziału. Znaczna ich część jest zazwyczaj zaplanowana i zaakceptowana, ale warto się liczyć z koniecznością poniesienia nieplanowanych wydatków. Są one często związane z niedocenianym na etapie podejmowania decyzji o połączeniu lub podziale elementem, którym jest konieczność dostosowania lub stworzenia kultury korporacyjnej w przejmowanej spółce, która to kwestia ma istotny wpływ na funkcjonowanie nowego podmiotu.

[srodtytul]Sposoby połączenia i podziału spółek[/srodtytul]

W przypadku połączenia mamy zdefiniowane dwie możliwości przeprowadzenia transakcji. Przypadek pierwszy to łączenie przez przejęcie - czyli przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną (przejmującą) za udziały lub akcje, które podmiot przejmujący wydaje wspólnikom firmy przejmowanej. Przypadek drugi to łączenie przez zawiązanie nowej spółki (kapitałowej), na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się podmiotów za udziały lub akcje nowej spółki. W tym przypadku należy pamiętać, że połączenie może się odbywać:

- pomiędzy spółkami kapitałowymi różnych typów,- pomiędzy spółką kapitałową a każdą osobową spółką handlową, z zastrzeżeniem, iż podmiot przejmujący lub nowo zawiązany może być jedynie spółką kapitałową,- pomiędzy spółkami osobowymi, ale tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej,- pomiędzy spółką kapitałową lub komandytowo-akcyjna a spółką zagraniczną (o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE), przy czym spółka komandytowo-akcyjna nie może być jednak ani spółką przejmującą, ani nowo zawiązaną.

Oczywiście należy pamiętać, że nie jest możliwe rozpoczęcie połączenia spółek znajdujących się w likwidacji lub w upadłości.W przypadku podziału mamy cztery możliwości. Przypadek pierwszy to podział przez przejęcie - czyli przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej. Przypadek drugi to podział przez zawiązanie nowych spółek - czyli zawiązanie spółek kapitałowych, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek. Przypadek trzeci to podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki - czyli przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki.

Przypadek czwarty to podział przez wydzielenie - czyli poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na nowo zawiązaną. Przy czym w przypadku podziału należy pamiętać, że jego zakres podmiotowy obejmuje wyłącznie spółki kapitałowe, co oznacza, że dzielić się może wyłącznie spółka kapitałowa, a powstałymi w wyniku podziału spółkami mogą być także wyłącznie spółki kapitałowe. Podobnie jak w przypadku połączenia nie jest możliwy podział spółek znajdujących się w likwidacji lub w upadłości, a dodatkowo przeszkodą w procesie podziału spółki akcyjnej jest nieopłacenie kapitału spółki w całości.

Przedstawione powyżej zagadnienia nie wyczerpują oczywiście wszystkich aspektów związanych z wykorzystaniem połączeń i podziałów spółek w procesie restrukturyzacji przedsiębiorstw. Świadomie pominięty został element związany z możliwością kreowania kapitałów przy realizacji procesów M&A, co stanowi często istotny motyw podejmowania decyzji o rozpoczęciu procesów połączeniowych lub podziałowych. Podkreślenia wymaga, że zamieszczone zostały subiektywne poglądy autora, które mogą podlegać dalszym rozważaniom.

Autor jest wiceprezesem PKF Consult