Dlatego rada dyrektorów UniCredit z pewnością nie powinna wydawać zaleceń skierowanych do tych członków rady nadzorczej Pekao.
Z drugiej strony, jeżeli funkcjonuje instytucja niezależnego członka rady, to wynika z tego, że zdaniem twórców zasad ładu korporacyjnego spółek giełdowych są też w takich spółkach członkowie rady „zależni” od akcjonariusza większościowego. Powstaje pytanie, czy taki „zależny” członek rady jest związany rekomendacją właściciela oraz czy w ogóle właściciel większościowy powinien sugerować członkom rady, jakie decyzje personalne w zakresie obsady zarządu spółki należałoby podjąć.
Twierdzi się bowiem nie bez racji, że członkowie rady nadzorczej nie reprezentują interesów właściciela spółki, ale tylko i wyłącznie interesy samej spółki oraz odpowiadają prawnie w przypadku niedołożenia należytej staranności w dbałości o te interesy. Z drugiej jednak strony trudno byłoby twierdzić, że wybranie np. prezesa spółki, który nie ma poparcia inwestora większościowego, jest działaniem zgodnym z interesem spółki, skoro wybór taki prowokowałby jedynie konflikt w spółce.
„Zależny” członek rady nadzorczej powinien zatem generalnie uwzględniać wolę akcjonariusza większościowego, chyba że po starannym rozważeniu kandydatury sugerowanej przez akcjonariusza doszedłby do wniosku, że zachodzą istotne argumenty przemawiające przeciwko tej kandydaturze. Nie ma natomiast w kodeksie spółek handlowych przepisów, które pozwoliłyby twierdzić, że członkowie rady są związani wytycznymi akcjonariusza większościowego i w żadnym razie członka rady nie zwalnia z odpowiedzialności fakt, że podejmując daną decyzję, kierował się wolą akcjonariusza.
Wyrażenie przez radę dyrektorów spółki macierzystej rekomendacji co do osoby kandydata na prezesa w giełdowej spółce zależnej generalnie nie powoduje obowiązku przekazania raportu bieżącego przez spółkę zależną, chyba żeby uznać, iż jest to tak zwana cenotwórcza informacja poufna. Gdyby np. właściciel spółki giełdowej o nie najlepszej kondycji rynkowej pozyskał menedżera o uznanej renomie, to zastanawiać się można, czy nie jest to informacja cenotwórcza.
