Skarb Państwa twierdzi, że łączenie spółek powinno odbywać się na podstawie emisji akcji imiennych i dlatego m. in. nie zgadza się, aby BFK połączyła się z Fabryką Kabli Załom. Innego zdania jest KPWiG, która uważa, że w procesie łączenia spółek nie ma obowiązku emitowania akcji imiennych, co potwierdza wyrok Sądu Najwyższego.Problem prawnyStanowisko Skarbu Państwa jest zaskoczeniem dla spółek i sprzeczne z orzeczeniem Sądu Najwyższego. Na podstawie emisji akcji na okaziciela doszło do połączenia m.in. BIG z Bankiem Gdańskim. Również według KPWiG w procesie łączenia spółek nie ma obowiązku emitowania akcji imiennych. Przypomnijmy, że Jacek Socha, przewodniczący Komisji, powiedział, że połączenie Sokołowa i Koła, którego rejestracji odmówił sąd, ze względu na emisję akcji na okaziciela, a nie imiennych powinno dojść do skutku. Zapowiedział on też, że podejmie w tej sprawie odpowiednie kroki.Problemu nie widzi też prof. Grzegorz Domański, były przewodniczący Rady Giełdy. W rozmowie z PARKIETEM powiedział, że nie ma żadnych przesłanek prawnych, aby w przypadku łączenia spółka, która przejmuje majątek drugiej emitowała dla jej akcjonariuszy akcje imienne. -- Walory te mogą mieć charakter papierów na okaziciela - dodał.Wycena spółekProtest SP przeciwko wydaniu akcji na okaziciela jest prawdopodobnie tylko "przykrywką". Skarbowi Państwa zależy najbardziej na parytecie wymiany akcji FKZ na walory BFK. Uważa, że w wyniku połączenia firm zostanie pokrzywdzony. Pierwotnie za 1 akcję FKZ miało być wydane 7 papierów BFK. Elektrim (w BFK ma 53,2% akcji, w FKZ ok. 95%, a w FKO ok. 67%) zaproponował zamianę i ostatecznie parytet wymiany ustalono na 1 do 5. Według SP, stosunek ten nie odpowiada porównaniu wartości księgowej obu spółek z bilansów sporządzonych na 30 czerwca 1998 r. (na ich podstawie ma dojść do połączenia). Z prospektu emisyjnego Bydgoskiej Fabryki Kabli wynika, że wartość księgowa na jedną akcję KFZ pod koniec I półrocza ub.r. wynosiła 26,12 zł, a BFK 4,75 zł, czyli była większa o 5,5 razy.W przypadku łączenia BFK z Fabryką Kabli Ożarów parytet wymiany ustalono na 4 do 1. Wartość księgowa FKO na jedną akcję na 30 czerwca 1998 r. wynosiła 26,63 zł, czyli była większa od wartości księgowej BFK o 5,6 razy. Niewykluczone więc, że SP, który posiada ponad 4,9% akcji FKO, będzie się domagał w sądzie także unieważnienia uchwały o połączeniu BFK z Fabryka Kabli Ożarów. Różnica między ustalonym parytetem wymiany akcji a wartościami księgowymi jest w tym przypadku znacznie większa.Należy pamiętać, że wycena wartości firm nie może być jednak dokonywana wyłącznie na podstawie porównania ich wartości księgowej. Elektrim twierdził, że przy wycenie BFK, FKZ i FKO były ieniężne, porównanie tych spółek z innymi firmami notowanymi na giełdach europejskich oraz fuzje przeprowadzane w tej branży na świecie.
DARIUSZ WIECZOREK
