Czy prawomocne orzeczenie rozdzielności majątkowej powoduje, że wspólnikiem spółki staje się także drugi współmałżonek?

W niedawnej uchwale Sąd Najwyższy (uchwała z dnia 6 października 2022 r., III CZP 109/22) przesądził, że ustanowienie rozdzielności majątkowej nie powoduje, że współmałżonek, który nie złożył oświadczenia o objęciu akcji/udziałów w spółce kapitałowej (same zaś akcje/udziały zostały sfinansowane z majątku małżeńskiego wspólnego), stanie się – z punktu widzenia spółki - akcjonariuszem/wspólnikiem, współuprawnionym z akcji/udziałów.

Iwona Nogaj, adwokat w KKLW Legal Kurzyński Wierzbicki Sp. k.

materiały prasowe

Tym samym – przykładowo – niepracująca żona wspólnika w spółce z o.o. (który posiada 100 udziałów) nie stanie się, wskutek ustanowienia rozdzielności, wspólnikiem w ½ do tych 100 udziałów. Dla spółki taka małżonka nie będzie wspólnikiem i nie będzie – na przykład – zapraszana na zgromadzenia wspólników (co nie przeczy temu, że udziały będą przedmiotem postępowania o podział majątku wspólnego i rozliczenia pomiędzy małżonkami).

Sąd Najwyższy stanął przed zadaniem rozwikłania zagadnienia prawnego dotyczącego ustalenia wpływu prawomocnego ustanowienia rozdzielności majątkowej między małżonkami na ich uprawnienia korporacyjne, a w szczególności na przysługiwanie współmałżonkowi akcjonariusza - który objął akcje - statusu akcjonariusza w spółce.

Powyższe rozważania pojawiły się w trakcie rozpoznawania sprawy w której jeden z małżonków objął samodzielnie akcje w kapitale zakładowym spółki akcyjnej w sytuacji, gdy nabycie przedmiotowych akcji nastąpiło ze środków pochodzących z majątku wspólnego. W rozpoznawanej sprawie w księdze akcji imiennych wpisany był jedynie małżonek, który objął akcje. Jego żona nigdy nie złożyła oświadczenia o objęciu przedmiotowych akcji.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku podjął wątpliwość, czy ustanowienie rozdzielności majątkowej wpływa na zmianę uprawnień współmałżonka, który nie objął akcji i czy taki współmałżonek staje się również współuprawnionym z akcji i może wykonywać uprawnienia korporacyjne. W piśmiennictwie oraz doktrynie przez długi czas nie było zgodności co do konsekwencji korporacyjnych jakie rodziło nabycie praw udziałowych, które wchodziły w skład majątku wspólnego małżonków. Pojawiały się wątpliwości, czy w związku z tym nabyciem, uprawnienie do wykonywania praw korporacyjnych przysługiwało obojgu małżonkom czy tylko temu, który faktycznie i formalnie objął akcje czy udziały.

Ostatecznie ten impas orzeczniczy został zakończony jednolitym stanowiskiem Sądu Najwyższego, który w swoich orzeczeniach wskazał, że udziały nabyte przez jednego małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, a wspólnikiem staje się tylko małżonek będący stroną czynności prowadzącej do nabycia udziałów.

Nie ulega wątpliwości, że zagadnienie stosunków małżeńskich w kontekście prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki handlowej stanowi złożoną materię, ze względu na nieprzystające do siebie modele ustroju majątkowego małżeńskiego i ustroju spółek prawa handlowego. Piśmiennictwo oraz orzecznictwo sądowe zdaje się odróżniać swoiste rozdzielenie sfery zewnętrznej, obejmującej stosunki pomiędzy spółką a akcjonariuszami, oraz sfery wewnętrznej, obejmującej stosunki pomiędzy małżonkami.

Sąd Najwyższy w dniu 6 października 2022 r. III CZP 109/22 podjął uchwałę, zgodnie z którą przyjął, że ustanowienie prawomocnym wyrokiem sądu rozdzielności majątkowej małżeńskiej między małżonkami pozostającymi w ustroju ustawowej wspólności majątkowej nie powoduje, że współmałżonek akcjonariusza, który samodzielnie objął lub nabył akcje imienne wchodzące w skład tej wspólności, może wykonywać związane z nimi prawa korporacyjne.

W uzasadnieniu uchwały podkreślono, że kwestią kluczową jest chwila objęcia akcji, a zmiana ustroju majątkowego między małżonkami, jako zdarzenie z zakresu małżeńskiego prawa majątkowego, nie unicestwia czynności prawnej objęcia udziałów (akcji), z zakresu prawa spółek handlowych. Tym samym, zniesienie wspólności ustawowej małżeńskiej, której skutkiem jest przekształcenie wspólności ustawowej małżeńskiej we współwłasność w częściach ułamkowych nie ingeruje w sferę wykonywania praw korporacyjnych akcjonariusza i nie może doprowadzać do „aktywowania” statusu akcjonariusza przez małżonka, który nie był stroną czynności objęcia (nabycia) udziałów (akcji) w spółce kapitałowej.

W konsekwencji należy zauważyć, że orzecznictwo Sądu Najwyższego konsekwentnie aprobuje oddzielenie kwestii przynależności akcji czy udziałów do majątku dorobkowego małżonków od kwestii statusu małżonka jako akcjonariusza czy udziałowca oraz uprawnień do wykonywania praw udziałowych. Fakt, prawomocnego ustanowienia rozdzielności majątkowej w żaden sposób nie modyfikuje pozycji małżonka, który nie objął akcji, a okoliczność ta dokonują się jedynie zmiany w stosunkach wewnętrznych poprzez przekształcenie wspólności majątkowej małżeńskiej we współwłasność częściach ułamkowych.