Polimex-Mostostal dziś nie dostanie zgody na fuzję z siedmioma firmami

Akcjonariusze Polimeksu mogą nie przystać na zmieniony parytet wymiany akcji Naftobudowy na jego walory. Fundusze pytają o możliwość połączenia z pominięciem tej ostatniej spółki

Akcjonariusze Polimeksu-Mostostalu nie przegłosują dziś połączenia z siedmioma spółkami zależnymi – wynika z naszych informacji. Kością niezgody okazać się może zmieniony parytet wymiany akcji Naftobudowy. Wczoraj nie udało nam się skontaktować z Konradem Jaskółą, prezesem giełdowego przedsiębiorstwa, by zadać mu pytanie, jakie działania podejmie zarząd Polimeksu w razie niepowodzenia NWZA.

[srodtytul]Wątpliwości funduszy[/srodtytul]

Zgodnie z przedstawionym pod koniec listopada planem połączenia za jeden walor Naftobudowy przysługiwać miało 6,04 papieru Polimeksu. Akcjonariusze Naftobudowy zmienili jednak ten wskaźnik na 6,5 (na zamknięciu wczorajszej sesji stosunek kursów wyniósł 6,37). W związku z modyfikacją NWZA Polimeksu było przerywane już dwukrotnie.

Okazuje się, że fundusze mają wątpliwości. Wczoraj spółka opublikowała odpowiedzi na pytania Pioneer Pekao Investment Management i PTE PZU. Instytucje chciały się m.in. dowiedzieć, co było przyczyną zmiany parytetu oraz czy może dojść do fuzji Polimeksu i Naftobudowy w przypadku zmiany planu połączenia polegającej na modyfikacji parytetu.

Przedstawiciele Polimeksu wyjaśnili, że wyceny fundamentalne spółek nie zmieniły się od czasu przedstawienia planu połączenia, a przyczyną zmiany parytetu była weryfikacja premii za kontrolę zastosowana do wyceny akcji Naftobudowy. Poprzedni wskaźnik nie zadowolił akcjonariuszy, co groziło zablokowaniem procesu.

Powołując się na opinię prof. Wojciecha Popiołka, poinformowali też, że modyfikacja parytetu nie stanowi zmiany planu połączenia. Podobnego zdania są Konrad Konarski z Baker & McKenzie oraz Mateusz Rodzynkiewicz z kancelarii Oleś & Rodzynkiewicz.

Leszek Koziorowski, wspólnik Kancelarii Gessel, ocenia zaś, że w takiej sytuacji konieczna jest modyfikacja planu. – Moje stanowisko znajduje poparcie w treści art. 506 k.s.h., który stanowi, że „uchwała (...) powinna zawierać zgodę na plan połączenia”. Niedopuszczalna byłaby sytuacja, gdyby w uchwale parytet był inny niż w zatwierdzonym przedmiotową uchwałą planie połączenia – mówi. [b]Jaki może być „plan B”?[/b]

Adrian Kyrcz z DM IDMSA ocenia, że w razie niepowodzenia NWZA spółka może spróbować przekonać akcjonariuszy Naftobudowy do obniżki parytetu. Jego zdaniem mało prawdopodobne jest, że Polimex zrezygnuje z wchłonięcia tej firmy, gdyż zarząd wiele razy mówił, że połączenie będzie miało sens, jeśli obejmie wszystkich siedem spółek. Takie rozwiązanie wydają się jednak sugerować akcjonariusze Polimeksu, którzy pytali o możliwość fuzji z pominięciem Naftobudowy.

Jeśli zarząd zdecyduje się na to rozwiązanie, to proces się opóźni, gdyż w tym przypadku konieczne będzie przygotowanie nowego planu połączenia. W przeszłości akcjonariusze mieli obiekcje w związku z fuzją niepublicznego Polimeksu-Cekopu z Mostostalem Siedlce.

Wątpliwości budziło m.in. to, czy połączenie powinno zostać przegłosowane większością trzech czwartych czy dwóch trzecich głosów (drugi stosunek dotyczył tylko firm publicznych). Przeciwni fuzji byli niektórzy akcjonariusze MS, który był wówczas bardziej rentowny od PC. Ostatecznie zaproponowana przez Jaskółę fuzja doszła do skutku i powstał Polimex-Mostostal.

[ramka][b]Kursy obu spółek rosną w zbliżonym tempie[/b]

Akcjonariusze Naftobudowy zdecydowali 25 lutego, że w związku z planowaną fuzją za jedną jej akcję przysługiwać będzie 6,5 walorów Polimeksu-Mostostalu. W przedstawionym pod koniec listopada planie połączenia zaproponowano zaś parytet wynoszący 6,04. Uchwała z tym współczynnikiem nie uzyskała jednak odpowiedniej większości głosów (2/3) i stąd jego zmiana.

W reakcji na modyfikację cena akcji Naftobudowy zaczęła rosnąć szybciej od kursu Polimeksu-Mostostalu. W ostatnich dniach kurs kierowanego przez Konrada Jaskółę budowlanego przedsiębiorstwa odrobił jednak te minimalne „straty”. Akcje Polimeksu były wczoraj o 15,7 proc. droższe niż 25 lutego. Kurs Naftobudowy wzrósł zaś w tym czasie o 16,1 proc.[/ramka]

[ramka][b]Mateusz Rodzynkiewicz - Wspólnik, Oleś & Rodzynkiewicz – Radcowie Prawni[/b]

Akcjonariusze mają prawo przegłosować inny parytet niż zaproponowany przez zarządy przedsiębiorstw w planie połączenia. Powstaje jednak wówczas pytanie, czy biegły rewident nie powinien się wypowiedzieć na temat poprawności metodologicznej i rzetelności tego nowego parytetu – biegły wszak wydał opinię o parytecie pierwotnym, a nie o przegłosowanym.

Kwestia ta nie została niestety uregulowana w przepisach kodeksu spółek handlowych. Jednak sąd rejestrowy nie miałby podstaw do odmowy rejestracji takiej fuzji o zmienionym przez właścicieli w fazie głosowania parytecie wymiany akcji, nawet gdyby nowy parytet nie został poddany ocenie biegłego rewidenta. W takim wypadku spółka mogłaby się jednak narazić na roszczenia odszkodowawcze mniejszościowych akcjonariuszy.[/ramka]

[ramka][b]Konrad Konarski - wspólnik, kancelaria baker &McKenzie [/b]

Zmiana parytetu wymiany akcji w uchwale łączeniowej nie niweczy procesu połączenia i nie trzeba go wszczynać od nowa. Na szczęście akcjonariusze nie są jedynie od przyklepywania uzgodnień dokonanych przez zarządy łączących się spółek, ale mogą wyrażać swoje zdanie na temat łączenia – także poprzez zmianę parytetu. Zmiana parytetu nie powoduje konieczności zmiany planu połączenia ani ponownego angażowania biegłego. Jednak wymogiem połączenia jest, aby treść uchwał walnych zgromadzeń była identyczna we wszystkich łączących się spółkach.

Tak więc zgromadzenie Polimeksu-Mostostalu będzie musiało w swojej uchwale zmienić parytet w stosunku do określonego w planie połączenia i w projekcie uchwały. Możliwy jest także scenariusz, w którym akcjonariusze Polimeksu nie zgodzą się na zmianę parytetu i wówczas połączenie nie dojdzie do skutku. W takim wypadku pozostanie ewentualne wyłączenie Naftobudowy z procesu łączenia i doprowadzenie do fuzji pozostałych sześciu spółek.

To jednak, moim zdaniem, byłoby już inne łączenie, co nakazywałoby uzgodnienie nowego planu połączenia i sporządzenie nowej opinii biegłego. Można wiec jeszcze rozważyć przekonanie akcjonariuszy Naftobudowy, by jednak zgodzili się na pierwotnie ustalony parytet i dokonali zmiany już podjętej uchwały.[/ramka]