Raportowanie niefinansowe: Jak poznać interesariuszy i dowiedzieć się, co jest dla nich istotne

Dwudialog: Marek Sawicki Counsel, DLA Piper Paweł Wieliczko Compliance Managing Partner, MATERIALITY Pytania zadaje: Piotr Biernacki wiceprezes zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

P.B.: Dyrektywa, a także implementująca ją ustawa o rachunkowości mówią o tym, że w raporcie na temat informacji niefinansowych trzeba podać m.in. „opis istotnych ryzyk", „kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności" itd. „Istotne", „kluczowe", czyli nie wszystkie. Musimy więc ocenić, co jest istotne w przypadku naszej spółki. Jak to ustalić?

Marek Sawicki

Archiwum

M.S.: Domeną prawa jest to, że często posługuje się takimi generalnymi, nieostrymi pojęciami. W kontekście raportowania określenia „istotne", „kluczowe" odnoszą się do tych informacji, które z perspektywy działalności całej spółki mają najbardziej doniosłe znaczenie zarówno dla niej samej, jak i dla opinii publicznej. Proszę zwrócić uwagę, że podobnym kryterium charakteryzuje się informacja poufna, której nie definiujemy jako każdą informację wewnętrzną spółki, lecz jedynie tę, która jest najbardziej istotna, cenotwórcza etc. Takie podejście leży u podstaw obowiązków informacyjnych, które de facto polegają na tym, aby przedstawiać opinii publicznej informacje o pewnej doniosłości, mające istotne znaczenie rynkowe. Jak to z kolei ustalić? Najlepiej poprzez analizę i selekcję informacji dotyczących spółki. Wsparcie doradcy zewnętrznego, który ma w tym zakresie doświadczenie, jest często bardzo pomocne. Najważniejsze jest jednak to, aby takiej selekcji dokonywali ludzie, którzy znają spółkę, jej biznes i otoczenie, w którym ona funkcjonuje. Najczęściej jest to zarząd.

Paweł Wieliczko

Archiwum

P.W.: Mówimy o raportowaniu informacji niefinansowych i warto wspomnieć, że przy określaniu istotności poszczególnych zagadnień trzeba na nie spojrzeć z dwóch stron. Nie chodzi tylko o to, co jest istotne naszym – spółki – zdaniem, ale też o to, co za ważne w jej działalności uważają różne grupy jej interesariuszy.

P.B.: Czyli nie tylko musimy ustalić, jakie zagadnienia niefinansowe są istotne, ale też powinniśmy wiedzieć, jakie grupy interesariuszy są istotne w przypadku naszej spółki?

P.W.: Tak, przy czym, niestety, muszę to jeszcze odrobinę skomplikować. Zastanawiając się nad istotnością, zwykle analizujemy, jaki wpływ spółka wywiera na otoczenie. Ważny jest też drugi kierunek tej relacji: powinniśmy ustalić, jakie grupy interesariuszy i zewnętrznych czynników wywierają istotny wpływ na spółkę, jej dzisiejszą działalność i perspektywy rozwoju w przyszłości. Jako spółka mamy pewnie znikomy wpływ na decyzje władz państw odnośnie do otwarcia granic dla przepływu ludności. Ale z kolei tego typu decyzja może na przykład spowodować, że w ciągu kilku miesięcy wyemigrują nasi pracownicy o określonej specjalizacji, co wpłynie na możliwość dalszego rozwoju biznesu.

P.B.: Czy przeprowadzając due diligence, jesteśmy w stanie zidentyfikować te różne istotne grupy interesariuszy?

M.S.: Naturalnie, badanie due diligence wydaje się w tym zakresie podstawowym instrumentem identyfikacyjnym, zwłaszcza dla doradcy zewnętrznego, który ma możliwość analizowania tego, co się dzieje w spółce okazjonalnie. W ramach takiego procesu kancelaria prawna jest w stanie ustalić, w jakich obszarach spółki istotnie wpływają na poszczególnych interesariuszy. Badaniu mogą podlegać różne obszary i aspekty działalności spółki – kontrakty, dokumenty korporacyjne, zgody administracyjne, których prawo wymaga do prowadzenia określonej działalności. Jednocześnie należy mieć na uwadze, że ustalenie, kto jest istotny dla spółki, zależy od tego, z jaką spółką mamy do czynienia i na jakim etapie swojej działalności aktualnie się znajduje. Inaczej krąg interesariuszy będzie wyglądał w przypadku spółki, która dopiero powstaje (jak chociażby startup), inaczej – spółki, która zmierza ku upadłości, a jeszcze inaczej – spółki, którą możemy uznać za blue chip.

Oczywiście w klasycznym ujęciu możemy powiedzieć, że do tego podstawowego kręgu należą inwestorzy, akcjonariusze, klienci, pracownicy, ale w praktyce często niebagatelną rolę mogą odgrywać także inne podmioty, jak chociażby wierzyciele, obligatariusze, banki. Do ustalenia tego due diligence wydaje się niezbędne. Bez dokumentacji i realnego wglądu w sytuację spółki trudno mówić o jakiejkolwiek identyfikacji, lecz co najwyżej o przewidywaniu.

P.B.: A jeśli istotne są jakieś grupy interesariuszy, z którymi spółka nie ma bezpośrednich relacji, to jak je wykryć?

P.W.: Proponuję uważnie przeanalizować cały proces budowy wartości naszego produktu lub usługi. Zaczynamy oczywiście od tego, co się dzieje w samej spółce i grupie kapitałowej. Zwykle jednak możemy też poruszać się wstecz łańcucha dostaw: skąd pochodzą komponenty i surowce do naszych produktów, kto jest naszym podwykonawcą, czy te podmioty wpływają w istotny sposób na jakieś inne grupy interesariuszy, których bezpośrednio nie wykryliśmy na poziomie relacji naszej spółki? A jednocześnie popatrzmy, co się dzieje z naszym produktami, gdy opuszczają zakład produkcyjny. Jeśli produkuję oprawy oświetleniowe, to pewnie moimi klientami są firmy budowlane, inżynierskie i wykończenia wnętrz. Ale przecież dalej z tego produktu korzystają użytkownicy budynków i mieszkańcy miast. I sięgając jeszcze dalej: kiedyś cykl życia mojego produktu się zakończy, czy stanie się on wtedy bezużytecznym odpadem czy może będzie podlegał recyklingowi? Analizując cały cykl życia produktu lub usługi, możemy zidentyfikować grupy interesariuszy, o których nie pomyślimy, zastanawiając się tylko nad tym, co się dzieje w samej spółce.

P.B.: Jak powinien wyglądać dobrze przeprowadzony proces due diligence na potrzeby raportowania niefinansowego? jak się do niego przygotować, ile on może trwać?

M.S.: Myślę, że nie można w tym zakresie wskazać konkretnych ram czasowych. Wszystko zależy od tego, z jaką skalą biznesu mamy do czynienia, a także jaki jest stosunek spółki do bieżącego analizowania procesów i wydarzeń, które w niej zachodzą. Warto przy tym pamiętać, że w świetle obowiązków raportowania niefinansowego spółka musi nie tylko informować o ryzykach, ale także opisywać procedury należytej staranności, które stosuje w ramach występowania poszczególnych ryzyk. Najlepiej z punktu widzenia sprawozdawczego jest, aby spółka pamiętała o tym już na samym początku. Wówczas przygotowanie raportu powinno stanowić jedynie formalność. W dobrym tonie byłoby zatem informowanie zarówno o ewentualnych problemach spółki, np. co do środowiska lub korupcji, jak i o wdrożonych rozwiązaniach. W takim przypadku spółka wypełnia obowiązek informacyjny, ale jednocześnie dba o dobry wizerunek w domenie publicznej. Dlatego też często postulujemy, aby spółki zapraszały doradców prawnych do współpracy nie tylko na etapie analizy prawidłowego wykonywania obowiązków informacyjnych, ale wcześniej, przy okazji robienia due diligence o nieco rozszerzonym zakresie, która ma na celu ustalić, czy działalność i profil spółki generują pewne ryzyka, które będą powodować trudności sprawozdawcze w przyszłości.

P.B.: Innym narzędziem ustalenia tego, co jest ważne, jest badanie istotności. Na czym ono polega?

P.W.: Badanie istotności to uporządkowany proces szeregu działań analitycznych, którego efektem jest określenie istotności poszczególnych grup interesariuszy i zagadnień niefinansowych w przypadku danej spółki. Zaczyna się ono od przeglądu analogicznego do due diligence oraz wstępnej identyfikacji potencjalnie istotnych grup interesariuszy i zagadnień w wyniku analizy całego cyklu budowy wartości produktu lub usługi. Kolejnym etapem jest przeprowadzenie konsultacji z wybranymi grupami interesariuszy na temat poszczególnych zagadnień. Tu wykorzystujemy różne narzędzia pochodzące z portfolio dialogu społecznego: od rozmów indywidualnych, przez moderowane grupy focusowe i panele konsultacyjne, po badania ankietowe telefoniczne i online, dostarczające nam danych ilościowych. Kluczowa jest przy tym umiejętna selekcja zagadnień oraz dobór narzędzi badawczych do poszczególnych grup interesariuszy, tak aby uzyskać maksymalnie wiarygodny obraz sytuacji. Wyniki prowadzonych badań są analizowane w postaci tzw. matrycy istotności. W MATERIALITY wykorzystujemy dla całego procesu określoną metodologię, tzw. MAX, Materiality Assessment Matrix®, ale są też inne sposoby przeprowadzenia badania istotności. Efekty całego badania mają postać raportu zawierającego mapę kluczowych grup interesariuszy, określone istotne zagadnienia niefinansowe oraz zidentyfikowane główne ryzyka związane z kwestiami niefinansowymi.

P.B.: W ramach badania istotności lub due diligence musimy zidentyfikować istotne ryzyka. Które ryzyka są istotne? Czy musimy szacować prawdopodobieństwo ich wystąpienia, a jeśli tak, to jak to zrobić?

M.S.: Z jednej strony prawodawca wskazuje na ryzyka, które muszą zostać poddane analizie, a które dotyczą spraw społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. Selekcja informacji w ramach przedmiotowych zagadnień w znacznym stopniu opiera się na konieczności posiadania rozeznania co do tego, jakie zdarzenia mogą powodować określone implikacje w przyszłości. Dla przykładu – jeżeli wiemy, że motywacja pracowników jest bardzo niska i to zjawisko ma szeroką skalę, to za uzasadnione ryzyko można przyjąć potencjalny strajk. Jednak aby ustalić prawdopodobieństwo jego wystąpienia, gruntowna analiza wewnętrzna wydaje być niezbędna.

P.B.: Czy ustalenie, co jest ważne, spółka może przeprowadzić sama? Czy wsparcie ekspertów zewnętrznych jest niezbędne, a może się do czegoś przydaje?

M.S.: Co do zasady spółka powinna mieć świadomość procesów, które w niej zachodzą. Powiedziałbym nawet, że w dobie nagromadzenia ogromu różnych regulacji jest to po prostu niezbędne. Duże spółki, spółki giełdowe radzą sobie z tym coraz lepiej, zatrudniając specjalistów, którzy odpowiadają za compliance oraz bieżące analizowanie wszystkich niezbędnych procedur wewnętrznych. Niemniej, aby spółka wiedziała, czy jej praktyka w zakresie wdrożenia określonych procesów czy procedur co do wykonywania obowiązków informacyjnych jest prawidłowa, bardzo często w praktyce potrzebny będzie doradca zewnętrzny. Tak było też dotychczas – zwłaszcza przy identyfikacji informacji poufnych, kiedy to doradcy prawni często byli proszeni o poradę co do tego, czy spółka ma do czynienia z informacją poufną czy może jeszcze nie, a jeżeli tak, to czy publikacja takiej informacji może zostać opóźniona. Sytuacja wydaje się analogiczna w zakresie raportowania niefinansowego – tutaj z kolei napotykamy nowe obszary, które spółka będzie musiała w jakiś sposób określić i przedstawić pod kątem określonych ryzyk. Mam na myśli m.in. kwestie ochrony środowiska czy poszanowania praw człowieka. Wydaje się, że zewnętrzny doradca prawny, który ma wyspecjalizowaną wiedzę w powyższych obszarach, będzie najlepszym doradcą w tym zakresie. Jest tak z dwóch powodów. Po pierwsze, doradca może bezpośrednio wskazać, jak wypełniać określone obowiązki od strony formalnej. Po drugie, jest on w stanie zaalarmować spółkę z odpowiednim wyprzedzeniem, jeżeli uzna, że jej praktyka może budzić pewne wątpliwości od strony regulacyjnej. Z mojej perspektywy sprawny nadzór wewnętrzny i profesjonalni doradcy są kluczem i gwarantem prawidłowego wypełniania obowiązków informacyjnych.

P.W.: Najlepsze efekty da odpowiednie połączenie zaangażowania ekspertów wewnętrznych i zewnętrznych. Nikt z zewnątrz nie zna spółki tak dobrze, jak jej zarząd i pracujący w niej, często od wielu lat, specjaliści. A jednocześnie nikt wewnątrz spółki nie jest w stanie zidentyfikować tak sprawnie pewnych relacji z grupami zewnętrznymi lub oszacować znaczenia określonych zagadnień niefinansowych, jak dobry ekspert zewnętrzny, który ma doświadczenie w pracy z szeregiem spółek z tej samej branży lub z innych sektorów gospodarki. Stosując analogię, powiedziałbym, że gdy chcę stworzyć dobrą stronę internetową, to nie zapisuję się na kurs html czy php, tylko zamawiam ją w zewnętrznej firmie lub zatrudniam eksperta z tej dziedziny w mojej spółce. Muszę oczywiście z tym ekspertem współpracować, razem z nim określać, co ma się na stronie znaleźć i jakim celom ona ma służyć, ale to ten ekspert będzie w stanie najlepiej ją wykonać, wykorzystując przy tym swoje doświadczenie z wielu innych zrealizowanych z sukcesem projektów.

P.B.: Dziękuję za rozmowę.