Zacznijmy od obszaru deregulacyjnego – najważniejszym z nich w ostatnim czasie jest zmiana w MAR pozwalająca dużo bardziej elastycznie podchodzić do zarządzania informacją poufną. Wcześniej konstrukcja regulacji w praktyce wymagała niezwłocznej publikacji wszelkich ważnych dla inwestorów informacji. Takie podejście bardzo utrudniało prowadzenie biznesu, w związku z czym latem rozpoczęły obowiązywać regulacje pozwalające na opóźnianie publikacji informacji poufnej oraz zwalniające z obowiązku raportowania etapów pośrednich w ważnych dla spółki procesach.

Zmiana ta jest bardzo pozytywna dla biznesu, ale bardzo skomplikowana do wdrożenia, przez co niewątpliwie przysporzy pracy radom nadzorczym przede wszystkim jako potencjalnym insiderom i jako organom nadzorującym potencjalnych insiderów. Wcześniej tworzenie list dostępu do informacji poufnej publikowanej niezwłocznie miało wymiar bardziej formalny niż praktyczny. Obecnie, kiedy informacja poufna może „żyć” miesiącami, zarządzanie i ochrona informacji poufnej staną się dużo bardziej wymagające.

Drugi obszar deregulacyjny to słynny Omnibus, czyli drastyczne obniżenie wymogów raportowania czynników ESG. Znów mamy do czynienia z ułatwieniem prowadzenia biznesu, ale wymagać to będzie poważnych decyzji ze strony władz spółek. W przypadku emitentów, którzy zwolnieni zostali z obowiązku raportowania, trzeba rozważyć, czy, a jeśli tak, to w jakim zakresie i w oparciu o jakie standardy, warto kontynuować publikację danych ESG.

Wbrew pozorom intuicyjnie najprostsze rozwiązanie, tj. zaprzestanie raportowania, nie musi być najlepsze. I nie chodzi tylko o pułapki emocjonalne związane z efektem utopionych kosztów, ani nawet o faktyczne uzasadnienie poniesionych wydatków wobec akcjonariuszy. Bardziej jest to związane z koniecznością kontynuacji przekazywania pewnych danych, do których spółka przyzwyczaiła swoich odbiorców, np. banki czy kontrahentów. W przypadku spółki giełdowej ujawnianie tego typu informacji wyłącznie określonym grupom odbiorców może generować spore ryzyka. Warto dodać, że spółki pozostające w obowiązku raportowania też będą musiały dokonać niełatwego wyboru, o czym napiszę szerzej w kolejnych tygodniach.

Nowy obszar regulacyjny to konieczność wdrożenia dyrektywy kompetencyjnej (niesłusznie potocznie nazywanej Women on Boards). Z perspektywy rad nadzorczych dużo się zmieni w warstwie biernej (procedury wyboru do rad właśnie) oraz czynnej (procedury wyboru zarządów przez rady). Sprawę dodatkowo komplikuje fakt, że opóźnienia po stronie polskiego ustawodawcy doprowadziły do kuriozalnej sytuacji – już w październiku spółki zobowiązane są do złożenia sprawozdania z działań, których nie miały jeszcze szans podjąć, a zatem mogą tylko zaraportować obecny stan faktyczny i planowane działania. Innym ważnym obszarem będzie wdrażanie regulacji dotyczących przejrzystości płac. Choć pozornie dotyczyć to będzie jedynie kompetencji zarządu, pojawiają się realne ryzyka nadzorcze z perspektywy RN.

Kolejny obszar zmian dotyczy nowego podejścia do zatrudniania w formie B2B. Wynajmowanie spółek X i Y przez radę nadzorczą spółki Z do zarządzania tą spółką od zawsze było koncepcją przynajmniej dziwną. Teraz, kiedy regulacje prawa pracy są egzekwowane z większą stanowczością, konstrukcja kontraktów menedżerskich niekiedy będzie musiała ulec zmianie. Tu zresztą mamy do czynienia z dużo szerszym problemem, bo wykonywanie obowiązków przez członków władz spółek giełdowych trudno ująć w ramy typowego stosunku pracy. Nie za bardzo wiadomo, jak zdefiniować czas pracy menedżera, co ma określone implikacje w kontekście różnego rodzaju zależności pomiędzy życiem zawodowym a prywatnym.

Na koniec wspomnę o obowiązku rad nadzorczych wynikającym z zobowiązania podjętego pięć lat temu, a zatem niekiedy przez gremia (zarząd i RN) w zupełnie innym niż dziś składzie osobowym. Chodzi o Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, a konkretnie o zasadę 3.10. wymagającą, aby spółki z indeksów WIG20, mWIG40 i sWIG80 co najmniej raz na 5 lat dokonywały przeglądu funkcji audytu wewnętrznego. Teoretycznie zdecydowała się na to większość (71 proc.) z tych spółek i warto sprawdzić, czy rzeczywiście zadanie to zostało zrealizowane w praktyce.

Rady nadzorcze notowanych spółek czeka bardzo intensywna jesień, o czym w szczegółach będziemy dyskutować na spotkaniach w ramach Forum Rad Nadzorczych. Mam nadzieję, że rady zdołają właściwie wywiązać się ze swoich obowiązków, bo od jakości ich prac zależy jakość funkcjonowania emitentów, a zatem ma to olbrzymi wpływ na przyszłość polskiego rynku kapitałowego.