Niekończące się wyzwania prawne

Nadchodzące wielkimi krokami przedwiośnie to znak, że zakończyliśmy rekrutację na doroczny kongres służb prawnych w spółkach giełdowych i możemy się skupić na finalizacji kwestii merytorycznych na marcowe spotkanie. Jak zawsze działania i zaniechania ustawodawcy przynoszą wiele nowych wyzwań, a dodatkowo wciąż mamy sporo wątpliwości co do praktycznego stosowania przepisów już od dawna funkcjonujących.

Dyskutowane tematy możemy podzielić na pięć kategorii: regulacje stosunkowo nowe, komplikacje przy stosowaniu regulacji „starych”, konieczność nadążenia służb prawnych za nowymi wyzwaniami rynkowymi, organizacja WZ oraz finalizowane prace legislacyjne, które zaowocują nowymi wyzwaniami w ciągu najbliższych miesięcy.

Do tych stosunkowo nowych regulacji zaliczyłbym przede wszystkim zmiany związane z różnego rodzaju wyjątkami prospektowymi. Część z nich nie została jeszcze przetestowana w praktyce, w związku z czym konieczne jest ich szczegółowe omówienie. Również przepisy dotyczące business judgement rule są stosunkowo nowe, a w szczególności nie były jeszcze poddane różnego rodzaju próbom weryfikacji, w związku z czym tu także jest duży potencjał edukacyjny. Szczególnym przypadkiem jest dyrektywa Women on Boards, która, choć weszła w życie, wciąż nie została zaimplementowana do polskiego porządku prawnego. Niezależnie od poglądów ideologicznych oznacza to, że wszelkie koszty i ryzyka związane z opóźnionym wdrożeniem najprawdopodobniej spadną na emitentów, chociaż SEG walczy od miesięcy, aby się tak nie stało.

Jedną ze „starych” regulacji, na które spojrzymy nowym okiem jest MAR, ale nie w zakresie identyfikacji i publikacji informacji poufnej, lecz w obszarze manipulacji kursem akcji. Pogodzenie prawa inwestorów do informacji z odpowiedzialnością spółki i jej władz za publikację informacji mogących wprowadzić w błąd jest niezwykle skomplikowanym zagadnieniem. Zresztą, szerzej rzecz ujmując, bardzo wiele regulacji rynku kapitałowego nastręcza trudności przy ich realnym stosowaniu, w związku z czym podyskutujemy także o roli nadzoru na rynku kapitałowym.

Najwięcej czasu poświęcimy jednak na problemy służb prawnych wynikające z nowych wyzwań rynkowych. Zmieniające się otoczenie biznesowe, nowe technologie czy modele biznesu to czynniki, które wymagają niezwykłej ostrożności i kreatywności wobec braku lub nieadekwatności rozwiązań regulacyjnych. Będziemy zatem rozmawiać o nowym obszarze „AI compliance”, począwszy od ryzyka ujawnienia informacji poufnych po odpowiedzialność pracowników i członków organów. Zajmiemy się też uwarunkowaniami prawnymi korzystania z botów w relacjach z interesariuszami.

Zmiana otoczenia przekłada się również na zmianę zagrożeń oraz na zmiany regulacyjne w zakresie zarządzania kryzysowego. I – chociaż demografia i rynek pracy ostatnio nie zmuszały nas do pochylenia się na tym tematem – spółki powinny być także przygotowane na bolesne zmiany restrukturyzacyjne, w tym związane z redukcją zatrudnienia. A nad tym wszystkim unosi się widmo nowych ryzyk, które trzeba poznać i oswoić. A następnie zastanowić się nad strategią zarządzania tymi ryzykami, w tym nad transferem części z nich w kierunku ubezpieczycieli.

Nieodłącznym elementem naszych dorocznych spotkań jest symulacja WZ Zwykłej Spółki SA. Jak co roku na emitentów czekają zmiany wymagające decyzji akcjonariuszy, ale tym razem będziemy musieli też wrócić do wielu elementów, które wydawały się już dawno rozstrzygnięte. Mam tu na myśli nowatorskie stanowisko UKNF dotyczące weryfikacji prawa głosu. Zarówno teoria, jak i praktyka stosowania prawa dotychczas wskazywały, że co do zasady zarząd nie powinien decydować, kogo dopuścić do głosowania na zgromadzeniu. Akcjonariusz jest przecież dwa piętra powyżej zarządu w hierarchii władzy korporacyjnej. Teraz zarządy staną wobec bardzo trudnych decyzji – czy trzymać się ugruntowanego na polskim rynku podejścia ryzykując konflikt z nadzorcą, czy zmienić swoje podejście ryzykując odpowiedzialność wobec akcjonariuszy. Mam nadzieję, że praktyczne przedyskutowanie tych obszarów podczas symulacji WZ pozwoli nam przedstawić wszelkie za i przeciw, tak aby zarządy mogły podejmować te trudne decyzje w oparciu o jak największy zasób informacji.

Nie może także zabraknąć przedstawienia tematów nadchodzących – uczestnicy prac legislacyjnych w poszczególnych obszarach opowiedzą o finalizowanych zmianach w MAR (raportowanie informacji poufnej rozciągniętej w czasie i opóźnianie publikacji informacji poufnej), w raportowaniu okresowym (zwłaszcza obszar odchudzania raportów kwartalnych) oraz w raportowaniu ESG (postaramy się wyjaśnić zawiłości regulacyjne okresu przejściowego i plany na przyszłość).

Coroczne spotkanie ze służbami prawnymi spółek giełdowych jest dla nas olbrzymią przyjemnością, coroczne przedstawienie ogromnej wiedzy merytorycznej w bardzo kompaktowej i praktycznej formie jest dla nas olbrzymią satysfakcją, jednak coroczna analiza nowych otchłani regulacyjnych napawa nas olbrzymim przerażeniem w kontekście możliwości utrzymania konkurencyjności emitentów względem podmiotów nienotowanych. Mam nadzieję, że podczas dwudniowego spotkania na początku marca pomożemy spółkom przemyśleć, jak wdrożyć wszelkie nowe wymagania w możliwie prosty sposób.