Tak się składa, że od lat tuż przed sezonem urlopowym (latem), czy świątecznym (zimą) rusza fala konsultacji różnego rodzaju regulacji. Nie doszukuję się w tym złej woli, czy celowego utrudnienia tych procesów ze strony projektodawców – po prostu oni też są ludźmi i chcą przed urlopem czy zasiadaniem do kolacji wigilijnej zamknąć jakiś etap swojej pracy. I nieuchronną tego konsekwencją jest rozpoczęcie w mało przyjaznych terminach kolejnego etapu przez osoby analizujące projekty regulacji.
W tym roku mieliśmy pod choinką przede wszystkim projekty przepisów finalizujących postanowienia Listing Act oraz konkretyzujących koncepcję Unii Oszczędności i Inwestycji. W tym pierwszym obszarze mamy trzy kwestie dotyczące emitentów: zmiany w MiFID w zakresie opracowywania analiz (tu konsultacje trwają do 1 stycznia), a także akt wykonawczy do MAR precyzujący zasady opóźniania publikacji informacji poufnej (w zasadzie zbieżny z wcześniejszą wersją) oraz definiujący kwestię publikacji informacji poufnej powstającej w wyniku procesu rozciągniętego w czasie (tu mamy czas do 12 stycznia).
Ta ostatnia kwestia jest o tyle istotna, że obejmuje dwa zagadnienia, które od zawsze nastręczały olbrzymich trudności: zawarcie istotnego kontraktu i publikacja okresowych danych finansowych – wiadomo, że jest to ważne dla inwestorów, ale nie wiadomo, w którym momencie należy puścić raport. Im wcześniej, tym mniej pewna informacja (i tym trudniejsza w realizacji, bo przedwczesne ujawnienie planów może je zniweczyć), a im później, tym trudniej utrzymać w poufności. Zmiany względem wcześniejszych wersji projektu były raczej kosmetyczne i wydaje się dość jasne, że w przypadku zawierania kontraktu czynnikiem wyzwalającym publikację będzie dopiero samo podpisanie kontraktu (przy czym pojawi się z pewnością jeszcze wiele wątpliwości, kiedy dokładnie następuje ten moment w przypadku trybu korespondencyjnego), choć oczywiście niekiedy spółki będą się decydować na wcześniejszą publikację z uwagi na brak możliwości utrzymania tej informacji w poufności.
Natomiast jeśli chodzi o moment publikacji danych finansowych, okazało się, że ten sam tekst jest różnie rozumiany w różnych krajach. Wskazany w projekcie wymóg publikacji danych finansowych w momencie „zatwierdzenia lub przyjęcia do wiadomości przez zarząd” oznacza dla niektórych ekspertów konieczność ich przekazania inwestorom równolegle z przekazaniem biegłemu rewidentowi, dla innych nie później niż mija termin na sporządzenie sprawozdań, a dla jeszcze innych… w momencie publikacji raportu rocznego. Będziemy zatem proponować doprecyzowanie tego przepisu, aby uniknąć konieczności ryzykownych interpretacji.
Drugi obszar to konkretyzowanie postanowień Unii Oszczędności i Inwestycji, a dokładniej rzecz ujmując – konsultacje tzw. Market Integration Package. Jest to dokument na ostatniej prostej procesu legislacyjnego. Konsultacje potrwają do 13 lutego, ale dwa miesiące na analizę tak obszernego i ważnego dokumentu nie są okresem nadmiarowym, tym bardziej, że wiele organizacji musi wypracować wspólne stanowisko, co zajmuje sporo czasu. Regulacja ta ma pomóc realizować trzy cele, a mianowicie: umożliwienie dalszej integracji rynku, zintegrowanego nadzoru oraz wspieranie innowacji.
