Dlaczego dobre firmy się nie sprzedają?

W teorii wszystko się zgadza: są wartościowe firmy z dobrą historią, są inwestorzy z gotówką, są doradcy z doświadczeniem. A jednak wiele transakcji M&A w Polsce nie dochodzi do skutku. Dlaczego?

Bo zderzają się trzy potężne zjawiska: właściciele z nierealistycznymi oczekiwaniami, brak przygotowania do sukcesji i ostrożność kupujących wynikająca z nowych warunków makroekonomicznych. Mówi się, że dobra firma sprzeda się sama. To mit. W rzeczywistości dobre firmy bardzo często się nie sprzedają – właśnie dlatego, że są za dobre w oczach właściciela, a za drogie w oczach kupującego.

Punkt wyceny zależy od punktu siedzenia

Polski rynek fuzji i przejęć (M&A) przypomina czasem scenę z komedii pomyłek. Sprzedający widzi w swojej firmie skarb, a kupujący – zestaw problemów do naprawy. Spotykają się przy stole negocjacji: jeden wyobraża sobie górę pieniędzy za sprzedaną spółkę, drugi widzi ryzyka i względnie wysoki koszt kapitału. Nic dziwnego, że trudno im się dogadać co do ceny. Obecna sytuacja makroekonomiczna nadal pogłębia ten rozdźwięk – inflacja, choć niższa niż rok temu, wciąż nie wróciła do celu NBP, a stopy procentowe pozostają na relatywnie wysokim poziomie mimo niedawnej obniżki. Dodajmy do tego niepewność geopolityczną – wszystko to sprawia, że kupujący porusza się bardzo ostrożnie, a sprzedający często uparcie stoi przy swoim, jakby nadal trwały czasy hossy. Efekt? Szerokie widełki cenowe: inwestorzy chcą zbijać wyceny z powodu licznych niewiadomych, zaś właściciele obstają przy optymistycznych wycenach opartych na najlepszych scenariuszach.

Sukcesja jak z serialu (prawie)

Drugim aktem tego przedstawienia jest zmiana pokoleniowa. Wielu polskich przedsiębiorców, którzy zakładali firmy w latach 90. XX wieku, zbliża się do wieku emerytalnego. Marzą o oddaniu biznesu dzieciom, ale rzeczywistość bywa brutalna. Według raportu Pekao 80 proc. właścicieli chciałoby przekazać firmę rodzinie, lecz tylko 15 proc. potencjalnych sukcesorów wyraża taką gotowość. Często żadne z dzieci nie chce kontynuować dzieła rodziców – mają własne kariery i pasje. Jeśli potomkowie nie zamierzają przejąć sterów, trzeba szukać kupca. Łatwiej to powiedzieć, niż zrobić. Sprzedaż firmy to nie to samo co sprzedaż auta na portalu ogłoszeniowym, zwłaszcza gdy senior rodziny marzy o przekazaniu imperium niczym w serialu „Sukcesja”. Rzeczywistość jest mniej spektakularna: bez opracowanego zawczasu planu sukcesji finałem bywa próba pospiesznej sprzedaży inwestorowi zewnętrznemu.

Pierwsza poważna fala sukcesji dopiero rusza – takich historii będzie więcej.

Wycena nie zna sentymentów

Dla wielu właścicieli wycena firmy to nie liczba – to symbol ich dorobku. Dlatego oczekują, że rynek to doceni. Problem w tym, że rynek nie wycenia sentymentów – wycenia przepływy, ryzyka i skalowalność.

Najczęściej spotykany mit? „Moja firma jest warta 12-krotność EBITDA, bo tyle słyszałem”. Szkoda, że nie dodają: „…od kolegi, który sprzedawał spółkę technologiczną do amerykańskiego funduszu przy zerowych stopach procentowych”. Tymczasem większość transakcji w Polsce domyka się dziś w widełkach pięć–osiem razy EBITDA zależnie od branży, przewag konkurencyjnych, jakości raportowania.

Często inwestor nie odrzuca firmy – odrzuca chaotyczną narrację i brak liczb. Sprzedający nie zna realnej wartości, nie przygotował danych. To jak negocjować cenę domu bez oglądania planów i księgi wieczystej.

Dlatego transakcje coraz częściej wymagają kreatywnych struktur – jak earn-outy, czyli płatności uzależnione od przyszłych wyników. To kompromis: sprzedający ma szansę udowodnić, że skarb był wart swojej ceny – ale musi to jeszcze dowieść w wynikach po transakcji. Jeśli rzeczywistość nie dorówna obietnicom, część pieniędzy po prostu nie zostanie wypłacona. Twarde? Tak, ale lepsze niż klincz i utracona szansa.

Zagranica puka do drzwi

Polski rynek M&A coraz mocniej wpisuje się w międzynarodowe trendy. Inwestorzy zagraniczni – zarówno branżowi, jak i fundusze private equity – stale poszukują okazji inwestycji w naszym kraju. Szacuje się, że fundusze private equity uczestniczą obecnie w około 20 proc. transakcji, a znaczną część dużych przejęć przeprowadzają gracze spoza Polski. Jednocześnie coraz więcej polskich firm sięga po przejęcia zagraniczne. Taka ekspansja to powód do dumy. Jednak w wielu przypadkach to właśnie inwestor zagraniczny, a nie sukcesor z rodziny, zapewnia ciągłość rozwoju. Dlatego właściciele firm powinni być przygotowani – zarówno mentalnie, jak i operacyjnie – na rozmowę z zewnętrznym partnerem. Bo najlepsza okazja często puka tylko raz.

Polski rynek M&A dojrzewa, ale sukces transakcji wciąż wymaga od obu stron gotowości do ustępstw i realizmu. Przekłada się to na kilka cennych rad.

Dla sprzedającego: czasem lepiej przyjąć rozsądną ofertę dziś, niż kurczowo trzymać się wygórowanych oczekiwań i obudzić się z niczym.

Dla kupującego: znakomita okazja trafia się wtedy, gdy inni zajęci są kłótnią o cenę i nie dostrzegają prawdziwej wartości firmy.

Dla wszystkich: dojrzałość i otwartość na kompromis to klucz, by zamiast komedii pomyłek powstała historia sukcesu.