Niedawno zmarł sir Adrian Cadbury (ur. 1929), który sprawie corporate governance dał mądrość, twarz, dobre imię, kwakierską przyzwoitość i wiarę w prymat etyki nad przymusem. Do historii przeszedł jako szef, dobry duch i inspirator zespołu powołanego przez londyńską City do opracowania analizy finansowych aspektów corporate governance. Zredagował i firmował raport (1992) ochrzczony jego nazwiskiem. Znaczenie tego dokumentu wykracza poza czas, w którym powstał, oraz poza rynek, dla którego go stworzono. Sir Adrian nie ocalił pokoleń przed kolejnymi kryzysami finansowymi, ale pomógł odróżniać dobre i mroczne praktyki. Jako sternik corporate governance wyznaczył światu właściwy kurs. Lecz za wydarzenie życia uważał olimpijskie regaty (czwórka bez sternika) 40 lat wcześniej.
Przyszedł na świat jako jeden z licznego grona dziedziców rodzinnej fortuny budowanej przez trzy pokolenia. Przeznaczenie skazało go na wieczną przynależność do elity. Uczęszczał do elitarnego Eton College, służył w elitarnym pułku Coldstream Guards, studiował w elitarnym King's College w Cambridge. W reprezentacji uniwersyteckiej startował w słynnych wyścigach ósemek na Tamizie (przegrali z Oxfordem), w narodowej na igrzyskach w Helsinkach (1952, czwarte miejsce). Sześć dekad spędził w gospodarce. Przez ponad ćwierć wieku dowodził rodzinną firmą, z czasem przekształconą w globalny konglomerat Cadbury Schweppes, 24 lata pracował w radzie Banku Anglii, 19 lat w radzie IBM, 11 lat przewodził ProNED (organizacji promującej udział niezależnych członków w radach dyrektorów), 25 lat był kanclerzem Aston University. Jego funkcje, zaszczyty, tytuły, odznaczenia można wyliczać długo, lecz wszystkie bledną w obliczu dwóch słów: Cadbury Report.
Do dzisiaj trudno nam pojąć, na czym polegało epokowe znaczenie tego dokumentu, powstał on przecież w innych realiach politycznych i dotyczył odmiennych bytów. Otóż odnowę ustrojową spółki zainicjował rynek, nie ustawodawca lub nadzorca. Niezrozumiały był dla nas postulat rozdziału szefostwa zarządu od przewodnictwa radzie dyrektorów, wszak w polskiej spółce te funkcje były rozdzielone ustawowo. Zachłysnęliśmy się propozycją wzbogacenia rady członkami niezależnymi, stąd nierozważny pomysł, by w radach spółek publicznych niezależni stanowili przynajmniej połowę składu i byli wyposażeni w szczególne uprawnienia. Pierwszy szkopuł tkwił w tym, że tam w spółkach giełdowych własność jest rozproszona, a u nas skoncentrowana, posiadacz większości akcji miałby nieraz jedno miejsce w dziesięcioosobowej radzie. Drugi szkopuł był taki, że Cadbury i koledzy promowali niezależnych sporego kalibru, a my do dzisiaj takich mamy bardzo niewielu.
Niektóre wnioski raportu przejęliśmy bez zastanowienia, o co naprawdę w nich chodzi. Naszej radzie wystarczy komitet wynagrodzeń, bez członu „i nominacji", ponieważ rada nadzorcza nie ma większego wpływu na swój skład, a wpływ na skład zarządu ma raczej ograniczony z uwagi na wspomnianą koncentrację własności. Polski ustawodawca umyślił sobie, że w komitecie audytu członek niezależny ma spełniać kryteria biegłego rewidenta; jest to bez sensu, a jeśli Bruksela się do tego przychyli, ułatwi Wielkiej Brytanii opuszczenie Unii Europejskiej. Co najważniejsze: Cadbury przeforsował oparcie dobrych praktyk na zasadzie dobrowolności, czyli formule comply or explain: stosuj albo wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz. Wyjaśnij giełdzie i rynkowi, bo osądzą cię giełda i rynek, nie urzędnik z nadzorczego bunkra. Zbiór dobrych praktyk, powiedział Cadbury, nie służy łapaniu łobuzów.
Cadbury dał podwaliny pod brytyjski model corporate governance, naśladowany z większym lub mniejszym powodzeniem przez wiele rynków na wszystkich kontynentach. Zapóźnieni Amerykanie poszli dekadę później inną drogą, przyjmując surową legislację (Sarbanes-Oxley Act). Który system jest bardziej (lub mniej) skuteczny w walce z nieprawidłowościami, długo byłoby rozważać, który jest tańszy dla gospodarki, przysparza spółkom wartości, nie tylko papierkowej roboty – wiadomo: brytyjski. Spółka, która deklaruje zgodność z dobrymi praktykami i zostaje uznana przez rynek jako „Cadbuarially correct", zyskuje na wycenie.
