Tajna gra

Polityka informacyjna jest potrzebna chociażby po to, aby móc wyjaśnić w przyszłości, kiedy dana informacja poufna powstała, bo ten moment może być kluczowy dla oceny, czy wszyscy zachowali się zgodnie z przepisami.

Zwykła Spółka SA, znana bywalcom konferencji i kongresów SEG, działa tym razem w branży gamingowej. Ma już za sobą kilka sukcesów i od pewnego czasu pracuje nad kolejną przełomową produkcją. Zwykła Spółka zapowiadała to od dawna, kusząc, że gra będzie duża, fajna, najlepsza w historii itp., ale nigdy nie podawała informacji, ile będzie kosztował jej development, ile zamierza na tej grze zarobić ani kiedy planuje premierę. Inwestorzy, rozgrzani niedawną hossą w branży, oczywiście sami mogli sobie przyszłe zyski policzyć, bo znają analogiczne dane z poprzednich produkcji Zwykłej Spółki, które odniosły sukces.

Zapowiedzi gry są bardzo interesujące, więc cały rynek spekuluje, kiedy będzie premiera. O terminie dyskutują gracze na forach, media branżowe, ale też inwestorzy, którzy po prostu chcą zarobić, a doświadczenie im mówi, że ze Zwykłą Spółką na ich udanych premierach zarabia się świetnie. Jedni piszą, że premiera już za rok, inni, że za dwa lata lub nawet później. Tylko Spółka nie spekuluje i po prostu żadnych dywagacji nie komentuje.

Termin jest trzymany w tak ścisłej tajemnicy, bo Zwykła Spółka chce zrobić duże uderzenie medialno-promocyjne w skondensowanym czasie kilku miesięcy przed premierą, żeby uzyskać najlepsze efekty. Czyli – żeby jak najwięcej zarobić.

Tajność terminu premiery jest tak wielka, że o harmonogramie przygotowań wie niewiele osób w Spółce, tzn. zespół, który pracuje nad grą. Nawet jeden z prezesów Zwykłej Spółki go nie zna, bo projekt nadzoruje ten drugi prezes; przynajmniej tak pierwszy prezes ostatnio twierdził w jednym wywiadzie i dodał jeszcze, że on jest cierpliwy i wie tylko tyle, co przeczytał w mediach.

MAR-olog obserwujący Zwykłą Spółkę mógłby zadać sobie pytanie: czy planowany termin premiery jest informacją poufną? I po pięćsetnym przestudiowaniu art. 7 MAR doszedłby do wniosku, że chyba tak. Przecież każdy racjonalny inwestor wie, że do chwili premiery w Zwykłej Spółce w związku z grą będą się pojawiały wyłącznie koszty, a od tego momentu ogromne zyski. Znając termin, mógłby więc podejmować decyzje inwestycyjne.

Na pewnym forum w internecie jakiś programista pisze, że jest byłym pracownikiem Zwykłej Spółki, pracował nad projektem gry, którą się wszyscy emocjonują, oraz że atmosfera w firmie jest fatalna, zespół w rozsypce i w ogóle nie ma szansy, żeby gra została wydana w tej dekadzie. Media branżowe, a tuż po nich giełdowe szaleją. Kurs akcji leci w dół. Wszyscy pytają Spółkę, jak to skomentuje. Zwykła Spółka milczy i wskazuje na swój komunikat sprzed kilku tygodni, gdzie wspomniała, że prace nad grą postępują zgodnie z planem, że zespół dokłada starań, by gra była dopracowana w każdym szczególe, i że wszyscy powinni być cierpliwi.

MAR-olog zadałby sobie w tej sytuacji kolejne pytanie: czy Zwykła Spółka musi to skomentować? A może powinna? Albo może, lecz nie musi? Lub wręcz nie wolno jej? Po przestudiowaniu przepisów rozporządzenia, wszystkich aktów wykonawczych i Q&A uznałby, że Zwykła Spółka raczej nie powinna komentować tej plotki, bo jak już raz ją skomentuje, to będzie musiała podobne plotki komentować co chwilę do końca świata.

MAR-olog mógłby w tej sytuacji wpaść jeszcze na pomysł opóźnienia informacji poufnej o terminie premiery. Oczywiście, gdyby był na miejscu zarządu Zwykłej Spółki, musiałby sprawdzić, czy spełniona jest Święta Trójca Przesłanek Opóźnienia. Więc po kolei: po pierwsze, Zwykła Spółka ma słuszny interes w opóźnieniu, bo gdyby ujawniła termin, to straciłaby możliwość dodatkowych zysków dzięki „niespodziewanej" premierze. Po drugie, zarząd Zwykłej Spółki musiałby przedsięwziąć wszelkie możliwe środki w celu zachowania informacji w poufności, choćby miało to oznaczać, że wszyscy pracownicy zespołu deweloperskiego zostaną wciągnięci na listę insiderów, zamknięci w piwnicy na Kamczatce, bez dostępu do internetu i po podpisaniu weksli o oddaniu nerki, w razie gdyby puścili parę z ust. No cóż, jak ktoś chce pracować w spółce giełdowej, to nie ma lekko. I wreszcie po trzecie, opóźnienie nie może wprowadzać w błąd opinii publicznej.

Po tych przemyśleniach MAR-olog, podnosząc mętny wzrok znad paragrafów, może zadać leninowskie pytanie: co robić? Co w takiej konkretnej sytuacji powinna zrobić Zwykła Spółka, żeby jednocześnie być w zgodzie z przepisami i nie psuć swojego biznesu? Czy da się te, często przeciwstawne, interesy pogodzić? Otóż da się, a przynajmniej do takiego wniosku dojdzie pewnie MAR-olog, który w przyszłym tygodniu przedyskutuje te wszystkie problemy na VII Forum Cenotwórczości.

Żeby wybrnąć z tej trudnej sytuacji, Zwykła Spółka powinna przede wszystkim mieć solidną politykę informacyjną. Jeśli na jej podstawie zarząd uznał, że informacja o terminie premiery jest informacją poufną, to w tej sytuacji są też spełnione trzy przesłanki dla jej opóźnienia. Zresztą polityka informacyjna jest potrzebna chociażby po to, aby móc wyjaśnić w przyszłości, kiedy dana informacja poufna powstała, bo ten moment może być kluczowy dla oceny, czy wszyscy zachowali się zgodnie z przepisami. W przyszłości, patrząc wstecz, każdy z dziecinną łatwością może ferować wyroki, że przecież wszyscy wiedzieli, że to jest/będzie informacja poufna, bo przecież media o tym pisały i analitycy w raportach, i inwestorzy na forach, i ci ostatni nawet zagłosowali nogami, wyprzedając akcje.

A jeśli już zarząd Zwykłej Spółki uznał, że ma do czynienia z informacją poufną i zamierza ją opóźnić, to w samym procesie opóźniania musi zwrócić uwagę na dwa elementy: żelazną konsekwencję w niekomentowaniu jakichkolwiek plotek oraz na utrzymanie absolutnej poufności. Ale w tym drugim akurat sam MAR może pomóc. Bo taki niezadowolony były pracownik, gdy odejdzie ze spółki, to zwykle gdzieś na forach wylewa żale i myśli, że spółka nic mu nie może zrobić. A gdyby był wpisany na listę insiderów, to co prawda spółka może nie mogłaby mu nic zrobić, ale miałby z tyłu głowy świadomość, że nadzorca może mu coś zrobić. A konkretnie to może mu zrobić osobiste manko na milion euro.

Więcej o Zwykłej Spółce SA i opóźnianiu informacji będzie się można dowiedzieć podczas VII Forum Cenotwórczości – Identyfikacja, publikacja i opóźnianie informacji poufnej (22–23.11.2017). Więcej o forum na www.seg.org.pl.

Piotr Biernacki

Wiceprezes zarządu Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych prezes zarządu Fundacji Standardów Raportowania