Emitencie, nie ociągaj się z publikacją raportu rocznego!

Zmianie uległa definicja osoby zarządzającej – wprowadzony został zamknięty katalog, który nie obejmuje prokurenta.

19 marca Ministerstwo Finansów przekazało do wiadomości publicznej kolejną wersję projektu rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Ciekawostką jest, że na dokumencie widnieje data 28 lutego 2018 r.

Zgodnie z projektem rozporządzenie ma wejść w życie 30 kwietnia. Oznacza to, że minimum około 65 emitentów z GPW, bo tylu zadeklarowało publikację raportu rocznego za 2017 r. na dzień 30 kwietnia, będzie musiało dostosować raporty roczne do nowego rozporządzenia albo też celem uniknięcia dodatkowych prac zdecydować się na przyspieszenie terminu publikacji raportu rocznego. Ta druga opcja wydaje się rozsądna i bardzo prawdopodobna.

Późno, ale mimo wszystko chciałoby się rzec: „nareszcie nowe rozporządzenie!" – bo to dobra informacja dla rynku. Przede wszystkim dlatego, że nastąpi m.in. długo oczekiwane usunięcie z katalogu zdarzeń na potrzeby raportów bieżących podstaw prawnych „kolidujących" z rozporządzeniem MAR. Nowy tekst rozporządzenia będzie uwzględniał również zmiany wprowadzone w maju 2016 r., które dotychczas nie były objęte tekstem jednolitym. Oprócz dostosowania do MAR obecne zmiany mają na celu dopasowanie m.in. do regulacji ustawy o biegłych rewidentach czy też ustawy o rachunkowości.

Do wcześniejszej wersji projektu rozporządzenia zgłoszono ponad 130 uwag i propozycji. Które z nich zostały uwzględnione i jakie zmiany wprowadzono?

Raporty bieżące

Projekt przepisu dotyczący raportu bieżącego z informacjami o rejestracji przez sąd zmiany statutu emitenta został rozszerzony o informacje dotyczące odmowy rejestracji przez sąd zmian statutu. Ministerstwo nie uwzględniło uwag, aby raportować o rejestracji przez sąd zmiany statutu, jeżeli tekst jednolity statutu przyjęty został przez organ inny niż walne zgromadzenie.

Zdecydowano także o usunięciu z katalogu raportów bieżących regulacji odnoszącej się do wyboru firmy audytorskiej. Co ciekawe, w tzw. międzyczasie wycofana została propozycja KNF dotycząca rozszerzenia katalogu o informacje o zmianach w zakresie komitetów audytu.

Przy obowiązku raportowym na temat zdarzeń z zakresu prawa upadłościowego i likwidacyjnego zrezygnowano m.in. z informowania o otwarciu postępowania likwidacyjnego oraz zakończeniu postępowania upadłościowego w odniesieniu do emitenta lub jednostki od niego zależnej. Należy zwrócić uwagę, iż stanowisko KNF z czerwca 2016 r. wskazywało na brak zobowiązania do stosowania całego przedmiotowego paragrafu rozporządzenia. Zgodnie z tym stanowiskiem emitenci nie byli zobowiązani do stosowania tego przepisu w związku z bezpośrednim stosowaniem w tym zakresie MAR i dlatego postulowano, aby usunąć cały zapis jako bezprzedmiotowy. Mimo rozbieżności pomiędzy projektem rozporządzenia a ww. stanowiskiem KNF nadzorca sam nie odniósł się do przedmiotowej kwestii w swoich uwagach i propozycjach zgłoszonych do projektu rozporządzenia.

Wiele kontrowersji wzbudził projekt obowiązku raportowego o zmianie danych teleadresowych emitenta. Wśród uwag dominował pogląd, że dane teleadresowe emitenta są dostępne na jego stronie internetowej, co wynika bezpośrednio z KSH. Co więcej, dane są publikowane w każdym raporcie ESPI a emitent musi zapewnić aktualność tych danych. Ministerstwo zdecydowało o pozostawieniu przepisu, ale wyłącznie w odniesieniu do adresu i strony internetowej.

Przyjęto także propozycję dodania do rozporządzenia przepisu nakazującego emitentowi publikację w formie raportu bieżącego szczegółowych informacji o sposobie opłacenia akcji wyemitowanych z zamiarem ich dopuszczenia do obrotu giełdowego. Wyróżniono w tym zakresie przypadki objęcia lub nabycia w drodze potrącenia wierzytelności oraz za wkłady niepieniężne.

Emitenci, którzy wprowadzili do obrotu na rynku oficjalnych notowań jedynie obligacje i przewidzieli w warunkach emisji zgromadzenie obligatariuszy, będą zobowiązani publikować za pomocą raportów bieżących informacje o zamieszczeniu na swojej stronie internetowej informacji na temat zgromadzenia wynikających z ustawy o obligacjach.

Warto również zaznaczyć, że zmianie uległa definicja „osoby zarządzającej" – wprowadzony został zamknięty katalog osób, który nie obejmuje osoby prokurenta.

Raporty okresowe

Zmiany w zakresie raportów rocznych nie wydają się obszerne. Generalnie raporty roczne trzeba będzie rozszerzyć m.in. o dość szczegółowe informacje o komitetach audytu oraz o oświadczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej oraz funkcjonowania komitetów audytu. Pierwotnie zakres danych o komitetach miał być jeszcze szerszy, a oświadczenia miały być także obowiązkowe dla raportów półrocznych.

Dość istotną zmianą w kontekście raportów okresowych i ujawniania w nich postępowań sądowych jest zniesienie progu 10 proc. kapitałów własnych emitenta na rzecz postępowań „istotnych".

Sprawozdania zarządu stanowiące element raportów rocznych będą rozszerzone o informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz o działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym.

Podsumowując, wydaje się, że wysiłek licznych instytucji rynku, które zgłosiły swoje uwagi do poprzedniej wersji projektu rozporządzenia z 11 grudnia 2017 r., naprawdę nie poszedł na marne. Bardzo wiele z nich – i to uwag istotnych – zostało przyjętych w całości, częściowo czy też przynajmniej kierunkowo.