Pani X i pan Y zostali powołani do rady nadzorczej. Oboje znajdą się w trudnej sytuacji, bez różnicy, czy na nominacje wpłynęły względy merytoryczne, wysokie kompetencje, bogate doświadczenia czy przeciwnie: posłuszeństwo wobec dysponenta (inwestora, partii lub resortu), który przepchnął ich do rady. Rzecz w tym, że nie znają oni spółki oddanej im pod nadzór. Nieważne, czy nie znają jej w ogóle, czy tylko z perspektywy, jaką daje udział w pracach rady. Jeżeli w spółce nie utarło się, że nowo powołanych członków rady obejmuje karencja do czasu, aż wnikliwie zapoznają się ze spółką, zaraz po wejściu do rady będą oni mogli uczestniczyć w podejmowaniu uchwał, o skutkach których nie mają pojęcia. Zdarza się, że rada niezwłocznie po jej wyborze odbywa posiedzenie i podejmuje uchwały o skutkach strategicznych lub na ślepo dokonuje zmian w zarządzie, nawet nie znając nazwisk jego członków, tym bardziej ich dokonań.
Polskie rady nadzorcze są pogrążone w kryzysie. Ich potencjał intelektualny jest oceniany nisko. Brakuje im zaufania. I członków niezależnych bogatych doświadczeniami, wysokimi kwalifikacjami, odwagą i wyobraźnią. Gdyby spytano mnie, od czego zacząć uzdrawianie rad – odpowiedziałbym, że od ułatwienia ich nowym członkom znajomości spółki, wiedzy o jej sytuacji, szansach i zagrożeniach, o perspektywach spółki i branży, w jakiej działa. Nawet doświadczony weteran rad nadzorczych, by należycie służyć nowej spółce, powinien wpierw ją poznać, przechodząc proces wprowadzenia do rady i orientacji (onboarding & orientation).
Wprowadzenie do rady nadzorczej jest w naszych warunkach uproszczone. Wchodzi się prosto z ulicy, często przez drzwi obrotowe, by pokręcić się w nich i wnet wyjść. Kandydat do rady nadzorczej nie jest poddawany postępowaniu kwalifikacyjnemu, w każdym razie prowadzonemu przez spółkę (ale w niektórych przypadkach przypatrzą mu się służby). Nie wspomnę o wymogu odbycia kursu do rady nadzorczej spółek z udziałem Skarbu Państwa – to zakłamana fikcja. Nikt nie jest badany pod kątem ewentualnego konfliktu interesów. W odróżnieniu od rady dyrektorów rada nadzorcza w zasadzie nie ma wpływu na swój skład. Kandydatury do rady nie są opiniowane ani przez radę, ani przez jej komitet do spraw nominacji, jeżeli taki byt powołano, ani wreszcie, na zlecenie rady, przez agencję doradztwa personalnego. Nie dochodzi też do spotkań kandydata z radą lub jej przewodniczącym, może z wyjątkiem rzadkich przypadków kooptacji do rady. W praktyce nowo powołany członek rady często nie ma możliwości odbycia, przed formalnym posiedzeniem, roboczego spotkania z przewodniczącym rady i/lub jej członkami, zatem na posiedzeniu zjawi się jak na randce w ciemno.
Orientacja nowo powołanego członka rady nadzorczej powinna obejmować przynajmniej staranne zapoznanie się ze statutem spółki i regulaminami jej organów. Oraz ze strategią, misją i kulturą spółki, jeżeli takie pojęcia można do spółki odnieść. Nowy członek rady powinien zapoznać się z ogłaszanymi przez spółkę w ostatnich latach raportami okresowymi, a także z ogłaszanymi w ostatnich miesiącach raportami bieżącymi. Wskazane jest jego spotkanie z prezesem spółki i członkami zarządu oraz specjalistami ze spółki, którzy zapoznają go z obowiązującymi przepisami, przede wszystkim dotyczącymi informacji o spółce oraz obrotu emitowanymi przez nią instrumentami. Jeżeli spółka działa w grupie kapitałowej, zakres informacji udostępnianych nowo powołanemu członkowi rady nadzorczej powinien być znacząco poszerzony.
Zdaję sobie sprawę, że mogę być w tej opinii bardzo osamotniony, niemniej uważam, że wszyscy członkowie rad nadzorczych spółek kapitałowych powinni znać dobre praktyki spółek notowanych na GPW, nawet jeżeli posługują w radach spółek nienotowanych. Dobre praktyki służą kreacji zaufania, a spółki notowane oraz nienotowane potrzebują go przecież jednako. Rynek jest wspólny dla spółek notowanych i nienotowanych, wszystkie podmioty powinny się na nim właściwie zachowywać, wszystkie bowiem korzystają z dobrodziejstwa udziału w obrocie, udogodnień infrastrukturalnych, zasobów społeczeństwa i przywileju ograniczonej odpowiedzialności.
