Absencyjna informacja poufna

Już sama zamiana ról z pytającego w odpowiadającego dla niejednego prezesa może być dojmującym przeżyciem.

Publikacja: 20.12.2018 05:00

Mirosław Kachniewski, prezes zarządu, SEG

Mirosław Kachniewski, prezes zarządu, SEG

Foto: materiały prasowe

Zatrzymanie i przesłuchanie Wojciecha Kwaśniaka wskazało, że działania takie mogą dotyczyć osób, wobec których trudno nawet myśleć o zarzucaniu jakichkolwiek nieprawidłowości. Można być kryształowo uczciwym, poświęcić się w służbie dla państwa, walczyć o ochronę pieniędzy deponentów, a i tak zaliczyć przymusową „wycieczkę" po Polsce. Paradoksem jest to, że im bardziej ktoś jest uczciwy, tym mniej się spodziewa takiej sytuacji, w związku z czym jest na nią absolutnie nieprzygotowany. Warto więc opracować stosowne procedury, nawet jeśli nie mamy nic na sumieniu.

Czy jakikolwiek „normalny" człowiek wie, jak się zachować w sytuacji zatrzymania? Jakie dokumenty sprawdzić osobom, które podają się za funkcjonariuszy? Kto w ogóle ma prawo takiego zatrzymania dokonać? Jakie uprawnienia ma zatrzymany? Co może ze sobą zabrać? Jak się ubrać? Tego typu wiedza zarezerwowana była dotychczas dla wyspecjalizowanych prawników, a dziś może się okazać niezbędna uczciwym ludziom, których ktoś może zatrzymać w wyniku pomyłki lub celowego działania dążącego do zdyskredytowania zatrzymanego lub instytucji, którą reprezentuje. Zasadne wydaje się zatem przynajmniej pobieżne zapoznanie z tą tematyką, przygotowanie stosownej procedury oraz przygotowanie otoczenia na ewentualną nieobecność.

Podobny deficyt wiedzy dotyczy kwestii związanych z przesłuchaniem. Wiedza przeciętnego człowieka pochodzi z amerykańskich filmów, gdzie każdy jest stosownie pouczony i kontaktuje się ze swoim adwokatem. A jeśli takowego nie ma? W spółkach giełdowych oczywiście są profesjonalne służby prawne, ale ich profesjonalizm dotyczy specyfiki branży, w której działają, kwestii korporacyjnych oraz szeroko rozumianego compliance. Ale nie ma tam przecież specjalistów w zakresie prawa karnego, bo niby po co mieliby być. Dlatego nawet tak prosta czynność jak otrzymanie natychmiastowej porady prawnej staje się problemem.

A przecież np. prezes spółki giełdowej może mieć dużo więcej rozterek natury czysto merytorycznej. Komu i w jakim zakresie może lub jest zobowiązany ujawnić informację poufną? A informacje stanowiące tajemnicę zawodową? Kto i na jakiej podstawie podejmuje decyzje, na które pytania trzeba odpowiedzieć? Czym można uzasadnić odmowę udzielenia odpowiedzi? Jakie są konsekwencje takiej odmowy? Warto przypomnieć, że wszystko to dzieje się w warunkach, w jakich dana osoba nie była nigdy w życiu. Już sama zamiana ról z pytającego w odpowiadającego dla niejednego prezesa może być dojmującym przeżyciem, a co dopiero w połączeniu ze stresem związanym z zatrzymaniem.

Kolejny ciekawy wątek to przeszukanie. Ciekawe, w ilu spółkach portier jest właściwie przygotowany do tego, aby odpowiednio się zachować w sytuacji próby przeszukania. Czy wie, jakie dokumenty należy zweryfikować? Do kogo zadzwonić? Do jakich pomieszczeń musi wpuścić? Jak zrobić to na tyle szybko, aby nie powstał zarzut celowego opóźniania i mataczenia? I w drugą stronę – czy ten portier będzie potrafił zareagować błyskotliwie, jeśli to np. konkurencja wpadnie na pomysł, aby wejść metodą „na CBA" i wynieść nośniki zawierające cenne informacje? Czy ma dość wiedzy i odporności psychicznej, aby wobec grupy osób w kominiarkach skrupulatnie sprawdzać umocowanie do dokonania przeszukania?

Oczywiście portier/recepcja to tylko pierwsza linia frontu, ale to samo dotyczy wielu innych pracowników. Jakie dokumenty mogą udostępnić? Czy mają przekazywać oryginały czy kopie? A jeśli oryginały, to czy mogą zrobić kopie? Jak dokumentować zakres przekazanych materiałów? Jakich kwestii formalnych powinni pilnować i co zrobić, jeśli te wymogi formalne zostały naruszone? Kogo o tym informować i kiedy?

W przypadku spółki giełdowej do wszystkich powyższych nieprzyjemności dochodzi jeszcze jedna – konieczność ewentualnej publikacji raportu dla inwestorów. Niewątpliwie taka sprawa jak np. zatrzymanie prezesa jest ważna dla racjonalnego inwestora. Zwłaszcza jeśli przez przypadek ktoś przechodził z kamerą i film pojawił się w telewizji. Co ma wtedy zrobić spółka? Raport o treści: „zobaczyliśmy w telewizji, że zatrzymali naszego prezesa", oczywiście nie ma sensu, ale najczęściej spółka nie wie nic więcej. Z jednej strony powinna niezwłocznie wyjaśnić sprawę inwestorom, z drugiej zaś – sama musi szukać informacji. Czy służby relacji inwestorskich wiedzą, z kim i w jakim trybie się kontaktować, aby to ustalić? A czy te służby, które dokonały zatrzymania, mają prawo ujawniać te informacje spółce? W jakim trybie? Przecież jeślibyśmy uznali, że okoliczności/cel zatrzymania są ważne dla inwestorów, to funkcjonariusze dokonujący zatrzymania są w posiadaniu informacji poufnej i nie mogą jej nikomu ujawniać. Czy zatem powinni być wciągnięci na listę insiderów? A jeśli tak, to w jakim trybie spółka może poznać ich dane?

Przedstawione problemy to tylko wierzchołek góry lodowej. W każdym z tych obszarów kryje się mnóstwo dodatkowych pytań, a nałożenie wymogów dotyczących raportowania na „normalne" przepisy powoduje, że staje się to skomplikowane do kwadratu. Biorąc pod uwagę ewentualne konsekwencje błędnych decyzji podejmowanych w warunkach ekstremalnych, jako niezbędne minimum w spółkach powinny powstać procedury dotyczące zachowań pracowników w tym nowym rodzaju sytuacji kryzysowej oraz identyfikacji i publikacji absencyjnej informacji poufnej. Na rok 2019 życzę emitentom i inwestorom, aby procedury te pozostały niewykorzystane.

23 stycznia odbędzie się konferencja „Przesłuchanie-Zatrzymanie-Przeszukanie-Raportowanie". Więcej informacji na www.seg.org.pl

Felietony
Jaka przyszłość rynków kapitałowych
Felietony
Ten rok powinien przynieść spadek rentowności
Felietony
Droga do różnorodności
Felietony
Atrakcyjność inwestycyjna krajów azjatyckich
Felietony
Dlaczego łańcuchy dostaw mogą być zmorą dyrektora finansowego?
Felietony
Obowiązek, moda czy nowy język biznesu?