Nowe pułapki raportowania według PSR

Emitenci przyzwyczajeni są do tego, że na ogólne przepisy dotyczące funkcjonowania przedsiębiorstw nakładane są wymogi odnoszące się do spółek giełdowych.

Od zawsze wiązało się to z dużymi trudnościami, ale gęstniejąca pajęczyna regulacji powoduje, że coraz trudniej uniknąć pułapek regulacyjnych. Jedna z nich dotyczy raportowania rocznego i powoduje, że sporo spółek może mieć problem z terminową publikacją sprawozdań finansowych.

Otóż około połowy notowanych spółek zobowiązanych jest do publikacji sprawozdań finansowych w formacie XML. Dotyczy to podmiotów raportujących według polskich standardów rachunkowości, czyli kilkudziesięciu emitentów z rynku regulowanego i większości spółek z NewConnect. Zmiana ta jest co do zasady bardzo pozytywna, niestety wiąże się z pewnymi – delikatnie rzecz ujmując – niedogodnościami dotyczącymi formatu pliku, podpisu elektronicznego, konsekwencji tego podpisu, publikowania sprawozdań w KRS oraz w ESPI/EBI.

Format pliku nie jest czytelny dla szerokiej publiczności. Inwestorzy nie mogą sobie (przynajmniej na razie) przeglądać ani tym bardziej analizować danych w formacie XML. Co więcej, sama spółka też najczęściej nie ma stosownego oprogramowania, co powoduje, że plik może być w wielu przypadkach podpisywany w ciemno, bazując na zapewnieniach, że jest w nim to, co powinno być. Spółka musi też zaopatrzyć członków władz w podpis elektroniczny i właściwie zorganizować złożenie takich podpisów. Powinny być one złożone tego samego dnia i najlepiej tuż przed publikacją.

Oczywiście racjonalnie działający zarząd chciałby mieć te podpisy wcześniej, żeby nie ryzykować opóźnienia publikacji raportu z powodów technologicznych, ale tu się pojawia problem finansowej informacji poufnej. Jeśli raport roczny zawiera informacje, które „racjonalny inwestor wykorzystałby w części przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej", to informacje te powinny być niezwłocznie opublikowane. Dotychczas wszyscy na rynku wierzyli w św. Mikołaja, który w ostatnim momencie wrzuca spółce przez komin gotowy i podpisany raport roczny, a spółka niezwłocznie dokonuje publikacji. Wprowadzenie podpisu elektronicznego powoduje, że albo spółka ryzykuje problemy z zebraniem podpisów, albo ma podpis w dacie wcześniejszej niż publikacja raportu, co wiąże się z koniecznością formalnego opóźnienia publikacji informacji poufnej lub ujawnienia ważnych danych finansowych przed publikacją raportu rocznego.

Prawdziwy dylemat pojawia się jednak dopiero w momencie publikacji raportu rocznego w systemie ESPI/EBI. Systemy te nie przyjmują plików w formacie XML – poniekąd słusznie, bo inwestorzy nie mieliby, jak ich otworzyć. Ale w takim razie co mają opublikować emitenci dla inwestorów? Pliki XML skonwertowane do formatu PDF? Raporty roczne po staremu? Co jest oryginałem sprawozdania finansowego? Co będzie dołożeniem należytej staranności, a co wprowadzaniem inwestorów w błąd?

Niestety, odpowiedzi na te pytania nikt nie zna. Staramy się, aby KNF i GPW wystosowały „listy pasterskie" wskazujące, jak spółki powinny się zachować w tej sytuacji. Niestety, o to jest bardzo trudno, bo mamy do czynienia z konfliktem dwóch regulacji i nie ma komu rozstrzygnąć, która jest ważniejsza. A zegar tyka, bo właśnie rozpoczyna się sezon publikacji wyników i spółki nie wiedzą, co mają robić.

Warto nadmienić, że na wszystkich przedsiębiorców czeka jeszcze jedna rafa, która jednak będzie szczególnie trudna do przejścia dla spółek giełdowych. Wiele problemów wiąże się z bowiem publikacją raportu w XML w systemie KRS. Otóż nie jest to system, który przyjmuje wszystko, ale jedynie pliki zawierające wszelkie wymagane informacje. Co ma zrobić spółka, jeśli przy publikacji wyskoczy „błąd"? Powtarzać proces do skutku? Szukać w ciemno, gdzie ten błąd się pojawił? Wisieć godzinami na infolinii?

Wprawdzie jest możliwość wcześniejszej weryfikacji, czy system przyjmie plik, ale nie każdy wie, że można i należy to zrobić. Co się stanie, kiedy walne zgromadzenie przyjmie sprawozdanie finansowe, ale jego złożenie w KRS będzie wymagało jakiejś zmiany? Choćby dotyczyło to samej zmiany formatu, to po zmianie będzie to nowy plik, a zatem konieczna będzie nowa seria podpisów, czyli to będzie sprawozdanie z datą późniejszą niż data WZ. Czy niezbędne będzie zwołanie nowego walnego zgromadzenia, czy zarząd może złożyć sprawozdanie inne niż przyjęte przez akcjonariuszy? I jaki mógłby być zakres tych ewentualnych różnic?

Jak widać, czeka nas bardzo ekscytujący sezon publikacji wyników rocznych. Tym razem nie będziemy się interesować, czy spółka miała zysk, ale czy zdołała przebrnąć przez kwestie technologiczno-regulacyjne i opublikowała sprawozdanie w terminie i zgodnie z wymogami przepisów. Będzie to kolejny fragment dowodu, że compliance jest ważniejszy od biznesu.

Chociaż temat raportowania w nowych realiach może się wydawać na pierwszy rzut oka błahy, na bazie doświadczeń spółek oraz naszych własnych na pewno wiemy, że każdy z kroków trzeba odpowiednio zaplanować i zarezerwować czas na problemy techniczne oraz na podjęcie decyzji co do ryzyk regulacyjnych. Osoby zainteresowane tematem zapraszamy do kontaktu pod adresem: [email protected].

Mirosław Kachniewski

prezes zarządu, SEG