Ile płacimy za nadzór korporacyjny

Jeśli inwestorzy chcą, aby rady nadzorcze rzeczywiście radziły i nadzorowały, to będą musieli zmienić podejście do selekcji i wynagradzania członków tych organów. Okazja nadarzy się już wkrótce.

Jak co roku na początku jesieni mieliśmy okazję przedyskutować nowe wymogi stawiane radom nadzorczym oraz poziom ich wynagrodzeń, a także trendy dotyczące zmian. I jak co roku wyniki badań budzą moje zdziwienie, gdyż wygląda na to, że mamy do czynienia z bardzo niepokojącymi zjawiskami w tym zakresie.

Doroczna konferencja organizowana przez SEG w ramach projektu Forum Rad Nadzorczych jest okazją do podsumowania najnowszych zmian dotyczących obowiązków rad, a także do przeanalizowania wielu aspektów ich wynagrodzeń. Nowe wymogi w zakresie kompetencji, zakresu działań i odpowiedzialności komentuję na łamach „Parkietu" na bieżąco, więc skupię się na tym drugim zagadnieniu. Dzięki dorocznemu badaniu przeprowadzonemu przez PwC możemy się dowiedzieć, jak wyceniana jest ta praca, od czego to zależy i jakie są trendy zmian.

Zacznę od kilku uwag metodologicznych – badaniem zostało objętych 140 największych spółek (a dokładnie spółek należących do indeksów WIG20, mWIG40 i sWIG80), w których funkcję członka rady nadzorczej przynajmniej przez rok pełniło łącznie 669 osób, przy czym na potrzeby zbadania trendów konieczne było wyodrębnienie tych członków, którzy funkcję tę pełnili przynajmniej dwa lata. I tu pierwsza przykra niespodzianka – takich osób było zaledwie 358 (53,5 proc. względem badanych, a jeszcze niższy odsetek względem całej populacji), co oznacza niezwykle wysoką rotację w ramach organów, które z założenia powinny być raczej ostoją stabilności w spółce.

Na szczególną uwagę zasługuje spadek odsetka osób powołanych do więcej niż dwóch rad nadzorczych do 7 proc. (względem 15 proc. rok wcześniej). Widać wyraźnie, że osób, które poświęcają życie zawodowe na pracę w radach nadzorczych, było mało, a jest jeszcze mniej, co w połączeniu ze wskazaną powyżej szybką rotacją nie pozwala optymistycznie myśleć o profesjonalizacji tej grupy zawodowej.

Przechodząc do samych zarobków – mediana (dane poniżej dla rocznych wynagrodzeń) wyniosła 85 tys. zł, co w wartościach bezwzględnych nie jest może imponujące, ale daje się zauważyć niewielki wzrost względem roku poprzedniego (5 proc.), choć dynamika wzrostu jest dużo niższa niż rok wcześniej (23 proc.). Co ciekawe, wzrosty zrealizowane zostały w grupie spółek średnich (o 7 proc. do 107 tys. zł), natomiast zanotowany został spadek w grupie spółek dużych (o 3,5 proc. do 114 tys.), co było głównie związane ze spadkiem uposażeń w spółkach kontrolowanych przez Skarb Państwa (o 3,5 proc., do 85 tys. zł, przy czym ta wartość nie dotyczy wyłącznie spółek dużych).

Uderzający jest natomiast rozkład tych wynagrodzeń, a konkretnie bardzo niskie uposażenie sporej grupy badanych – aż w 10 proc. przypadków nie pobierają oni żadnego wynagrodzenia, co jest najczęściej powiązane z pewnymi ograniczeniami na poziomie spółek matek w taki sposób, że członkostwo w radzie nadzorczej nie jest dodatkowym działaniem związanym z dodatkowym wynagrodzeniem, ale mieści się w zakresie „normalnych" obowiązków. Natomiast kolejnych 20 proc. to grupa osób, które są wynagradzane, ale dość symbolicznie – na poziomie poniżej 36 tys. zł rocznie, co w przypadku poważnego zaangażowania w funkcjonowanie 28 spośród 140 największych spółek notowanych na warszawskiej giełdzie wydaje się nieadekwatne.

Analizując rozkład na poszczególne branże, najlepiej płacą banki (mediana wyniosła 173 tys. zł), natomiast na drugim biegunie znalazły się informatyka i nieruchomości (odpowiednio 62 tys. i 60 tys. zł). Trudno znaleźć jednolite wytłumaczenie dla tak dużych rozbieżności. W przypadku instytucji finansowych może się to wiązać z dodatkowymi formalnymi wymogami nakładanymi na nie przez nadzór, ale inne silnie nadzorowane branże płacą zdecydowanie mniej.

Optymizmem natomiast napawa fakt, że możemy zaobserwować zróżnicowanie wynagrodzeń względem nakładu pracy mierzonego pełnieniem funkcji – dla członków rad nieprzypisanych do żadnych komitetów mediana wynosi 60 tys., a dla członków 1, 2 lub 3 komitetów (niekoniecznie w tej samej spółce) – odpowiednio: 80 tys., 130 tys. i 210 tys. Należy jednak zaznaczyć, że najczęstszą sytuacją jest praca w jednym komitecie (46 proc.) lub tylko w radzie (29 proc.), dużo rzadziej natomiast mamy do czynienia z dwoma (19 proc.) lub trzema (4 proc.) komitetami.

Wynagrodzenia członków rad nadzorczych wydają się wciąż zdecydowanie zbyt niskie, jeśli weźmiemy pod uwagę rosnące wymagania, rosnący nakład pracy oraz rosnące ryzyko (w wielu przypadkach to potencjalna odpowiedzialność praktycznie całym majątkiem osobistym). Zwłaszcza jeśli uwzględnimy, że badanie dotyczyło 140 największych emitentów (co stanowi niecałe 17 proc. populacji), a zatem w pozostałych spółkach wynagrodzenia rad nadzorczych są prawdopodobnie na dużo niższym poziomie. Jeśli inwestorzy chcą, aby rady nadzorcze rzeczywiście radziły i nadzorowały, to będą musieli zmienić podejście do selekcji i wynagradzania członków tych organów. Okazja nadarzy się już wkrótce – w najbliższym sezonie walnych zgromadzeń wszyscy akcjonariusze będą głosować nad politykami wynagrodzeń władz spółek giełdowych.

Bardziej szczegółowe wyniki przedstawionego wyżej badania dostępne są na www.forumradnadzorczych.pl.