Ostatnie dwa felietony poświęciłem przygotowaniom do rewizji MAR w obszarach definicji i opóźniania publikacji informacji poufnej oraz transakcji menedżerów. Dziś napiszę o wymogach utrzymywania różnego rodzaju list osób mających rzeczywisty lub potencjalny dostęp do informacji poufnych oraz o możliwościach poluzowania tych wymogów.
Zwalczanie najbardziej szkodliwego nadużycia na rynku kapitałowym, którym jest wykorzystanie informacji poufnej, wymusiło powstanie wielu przepisów mających przeciwdziałać takiemu zjawisku. Poza regulacjami opisanymi w poprzednich felietonach (niezwłoczna publikacja informacji cenotwórczej i raportowanie transakcji menedżerów) powstały po stronie emitentów obowiązki prowadzenia różnego rodzaju list mających na celu ułatwienie identyfikacji osób, które mogły mieć dostęp do informacji poufnych.
Pierwsza z nich to lista dostępu do informacji poufnych (zwana w uproszczeniu listą insiderów) mająca w założeniu obejmować wszelkie osoby, które – jak sama nazwa wskazuje – miały dostęp do informacji poufnych. MAR poddał ten obszar bardzo szczegółowej standaryzacji (specjalny załącznik wskazujący, jakie dane powinny się na takiej liście znaleźć), ale praktyka pokazała, że rzeczywistość nadzorcza jest bardzo różnorodna. To bardzo ciekawy przypadek, kiedy w trakcie prac nad MAR wszyscy byli zgodni co do ustalenia brzmienia przepisów, ale każdy patrzył na nie z perspektywy dotychczasowego stosowania tych regulacji (bo przecież wymóg prowadzenia list insiderów obowiązywał już przed MAR).
Niektórzy nadzorcy oczekują, że emitenci na tej liście będą umieszczać wszelkie osoby, nawet te, nad którymi nie mają kontroli (np. reprezentujące drugą stronę transakcji), co dla nadzorcy jest pozornie łatwiejsze, ale mniej dyscyplinuje osoby i podmioty współpracujące z emitentami, przez co realny krąg osób wtajemniczonych może wykraczać poza te wskazane na liście. Inni nadzorcy natomiast preferują „kaskadowe" listy insiderów, tj. takie rozwiązanie, w którym każdy podmiot ma na swojej liście osoby zatrudnione oraz dane kontaktowe osób koordynujących utrzymywanie swoich list insiderów. Wówczas każdy podmiot jest odpowiedzialny za prowadzenie swojej listy insiderów, nie musi informować emitenta o przekazaniu danej informacji kolejnej osobie, ale dba o to, żeby każda osoba zapoznała się z odpowiedzialnością za nieuprawnione ujawnienie lub wykorzystanie informacji poufnej. Listy „kaskadowe" wydają się lepiej chronić informację poufną i najprawdopodobniej takie rozwiązanie zostanie przyjęte w nowej regulacji.
Druga lista to wykaz menedżerów zobowiązanych do raportowania o transakcjach instrumentami powiązanymi z papierami wartościowymi emitenta oraz których dotyczy zakaz zawierania transakcji w okresach poprzedzających publikację wyników finansowych. Jej sporządzenie i aktualizacja to zadanie dość proste – w zasadzie ogranicza się do stwierdzenia, jakie szczeble menedżerskie zaliczamy do tej grupy. Co do zasady listy te obejmują członków zarządów i rad nadzorczych, choć jest na naszym rynku taka spółka, która wpisała na listę menedżerów aż 66 osób. Prowadzenie takiej listy nie jest skomplikowane dla emitentów, a nadzorcy ułatwia weryfikację, kto jest zobowiązany do raportowania transakcji, w związku z czym w tym zakresie nie są przewidywane zmiany MAR dotyczące emitentów (choć są propozycje zmian w odniesieniu do menedżerów w firmach zarządzających aktywami).
