W ostatnich tygodniach najważniejszą kwestią było przygotowanie do zgłoszenia uwag dotyczących rewizji MAR, gdyż rozstrzygnięcia w tym względzie w największym stopniu stanowić będą o przyszłości polskiego rynku kapitałowego. Tymczasem opublikowane zostały zmiany ustawowe dotyczące implementacji aż trzech regulacji unijnych, które stanowić będą o teraźniejszości, warto zatem je pokrótce przedstawić.
Zmiany te konsumują nowe uregulowania zawarte w dyrektywie o prawach akcjonariusza, w rozporządzeniu prospektowym oraz niektóre wymogi znajdujące się w dyrektywie o sygnalistach. Szczególnie wymagające po stronie spółek będzie dostosowanie do nowych wymogów wynikających z pierwszego z tych aktów w zakresie polityki wynagrodzeń i transakcji z podmiotami powiązanymi. Na szczęście nie dotyczą one spółek notowanych na NewConnect.
Na przygotowanie polityki wynagrodzeń spółki mają stosunkowo dużo czasu – powinny zostać one poddane pod obrady WZ do 30 czerwca. Warto jednak uczulić, że opracowanie takiego dokumentu będzie czasochłonne i nie ma co zwlekać. Ideą tego wymogu jest maksymalne przesunięcie decyzji ws. wynagrodzeń władz spółki na poziom walnego zgromadzenia. Oznacza to nie tylko konieczność bardzo precyzyjnego wskazania poszczególnych składników wynagrodzeń: stałych, zmiennych, świadczeń emerytalnych czy różnego rodzaju przywilejów, ale także jasnego wskazania kryteriów, jakimi powinna się kierować rada nadzorcza przy ustalaniu wysokości zmiennych składników wynagrodzenia zarządu.
Komisja Europejska przygotowuje bardzo precyzyjne wytyczne wraz ze wzorami tabelek, w których powinny zostać wskazane poszczególne składniki wynagrodzeń. Na polskim rynku panuje dość powszechna niechęć do stosowania czegokolwiek, co nie jest sztywnym wymogiem prawa (która jest uzasadniona nakładaniem coraz większych wymogów na coraz mniejsze spółki), ale warto podkreślić, że na poziomie unijnym takie zalecenia traktowane są bardzo poważnie jako pewnego rodzaju wzorzec, który należy stosować, chyba że ktoś wskaże lepsze podejście do danego zagadnienia. Dlatego inwestorzy, zwłaszcza zagraniczni, mogą się domagać dużo bardziej szczegółowych informacji, niż nam się dziś wydaje, co może być źródłem wielu problemów. Zwłaszcza że polityka wynagrodzeń powinna uwzględniać powiązanie z danymi niefinansowymi, a większość spółek notowanych na GPW nie ma obowiązku sporządzania sprawozdań niefinansowych i mogą mieć one olbrzymie problemy z opracowaniem stosownych danych.
Ustawa teoretycznie pozwala na delegowanie najważniejszych wymogów na poziom rady nadzorczej, ale spółki, które opracują politykę ogólną, bez właściwego dopasowania do sytuacji w spółce, do specyfiki jej biznesu, podziału zadań i kryteriów uzasadniających wypłacanie bonusów, mogą wpaść w pewną pułapkę. Pozornie najprościej wydaje się stworzyć taką politykę na jak największym poziomie ogólności, pozostawiając radzie nadzorczej jak najwięcej swobody, przy możliwie rozmytych kryteriach determinowania wysokości zarobków zarządu. Kłopot w tym, że każda polityka ma dwa końce i jeśli będzie ona nazbyt ogólna, to rada nadzorcza może mieć problem z przyznaniem premii na podstawie niejasnych kryteriów. Będzie ona bowiem musiała złożyć sprawozdanie z realizacji polityki wynagrodzeń, które będzie przedmiotem oceny biegłego rewidenta oraz opinii walnego zgromadzenia, podczas którego akcjonariusze będą dyskutowali, czy rada właściwie wypełniła dany im mandat. A zatem im bardziej ogólna będzie polityka wynagrodzeń, tym większe ryzyko będzie ponosić rada i tym mniej skłonna będzie do wypłacania bonusów dla zarządu.
