Z końcem lipca na stronie internetowej Komisji Nadzoru Finansowego opublikowano Q&A na temat ofert publicznych i prospektów, w którym znajdziemy informacje dotyczące, m.in. definicji oferty publicznej, jej przedmiotu, obowiązków związanych z jej przeprowadzeniem czy też możliwości prowadzenia reklamy oferty publicznej. Wśród emitentów wciąż mało popularna jest wiedza dotycząca nałożonego przez ustawodawcę dodatkowego obowiązku w postaci konieczności dokonania wpisu informacji związanych z zakończoną ofertą publiczną akcji do ewidencji prowadzonej przez Komisję Nadzoru Finansowego. Obowiązek dotyczy akcji będących przedmiotem oferty publicznej po 1 stycznia 2020 r., zatem ewidencja akcji funkcjonuje już od przeszło półtora roku, pomimo tego nie wszyscy emitenci pamiętają, by dokonać w niej stosownego wpisu.
Obowiązek dokonywania wpisów do ewidencji akcji wynika z art. 10 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym wpisowi do ewidencji akcji podlegają akcje będące przedmiotem oferty publicznej przeprowadzonej na terytorium Polski, a także akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Aby ustalić, czy wyemitowane przez spółkę akcje podlegają wpisowi do ewidencji akcji, należałoby w pierwszej kolejności wyjść od definicji oferty publicznej. Oferta publiczna, zgodnie z tzw. rozporządzeniem prospektowym, „oznacza komunikat skierowany do odbiorców w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków, przedstawiający wystarczające informacje na temat warunków oferty i oferowanych papierów wartościowych, w celu umożliwienia inwestorowi podjęcia decyzji o nabyciu lub subskrypcji tych papierów wartościowych". Jak wynika z przedmiotowej definicji, wystarczy zaoferować akcje co najmniej dwóm podmiotom, abyśmy mieli do czynienia z ofertą publiczną. Do uznania danego komunikatu za ofertę publiczną akcji wystarczy umieszczenie np. w w internecie informacji o podmiocie prowadzącym ofertę oraz o przedmiocie oferty – rodzaju, serii, liczbie, wartości nominalnej i cenie emisyjnej oferowanych akcji. Choć nowe brzmienie definicji oferty publicznej obowiązuje od 21 lipca 2019 r., wśród emitentów nadal panuje mylne przeświadczenie, że oferta akcji skierowana do mniej niż 150 osób nie jest ofertą publiczną.
Zaskoczeni czuć się mogą również akcjonariusze, którzy dokonali lub zamierzają dokonać sprzedaży posiadanych przez siebie akcji i zaoferować je więcej niż jednemu podmiotowi – zgodnie z rozporządzeniem prospektowym przeprowadzają ofertę publiczną już istniejących akcji, która również podlega obowiązkowi wpisu do ewidencji akcji. W takim wypadku oferujący zobowiązany jest do zawiadomienia spółki o przeprowadzonej ofercie publicznej akcji nie później niż w terminie pięciu dni od dnia przydziału akcji, a jeśli przydział nie był dokonywany – nie później niż w terminie pięciu dni od dnia ich wydania. Oferujący zobowiązany jest do przekazania spółce wszelkich niezbędnych informacji dotyczących przeprowadzonej oferty publicznej celem dokonania przez spółkę stosownego wpisu do ewidencji akcji.
W ewidencji akcji zawarte są podstawowe dane o akcjach i trybie przeprowadzenia oferty – w przypadku braku obowiązku udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego emitent musi wskazać podstawę prawną wyłączenia obowiązku jego udostępnienia, wynikającą z rozporządzenia prospektowego. Wpisu do ewidencji akcji dokonuje emitent z poziomu aplikacji umieszczonej na stronie internetowej Komisji Nadzoru Finansowego (po wcześniejszym uzyskaniu dostępu do aplikacji, co w istocie skraca emitentowi termin na dokonanie wpisu, jeśli dokonuje go po raz pierwszy) w terminie 14 dni od dnia przydziału akcji. W przypadku wpisu do ewidencji akcji wyemitowanych w drodze subskrypcji prywatnej (złożenie oferty przez spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów) należy dodatkowo wskazać łączną liczbę podmiotów, do których została skierowana oferta. Wpis do ewidencji akcji nie podlega opłacie. Publikacja wpisu następuje w terminie pięciu dni roboczych od dnia przesłania pełnych i prawidłowych danych w publicznie dostępnym rejestrze na stronie internetowej Komisji Nadzoru Finansowego, także właściwie każdy może w dowolnym momencie zweryfikować, czy dany emitent wywiązał się z ciążącego na nim obowiązku.
