Praktycznie o raportowaniu ESG

Prawdziwa rewolucja czeka nas w raportowaniu za 2023 r. Zobowiązane zostaną do niego na podstawie dyrektywy CSRD wszystkie (publiczne i prywatne) podmioty zatrudniające ponad 250 pracowników oraz notowane na rynku regulowanym spółki zatrudniające ponad 10 pracowników.

Temat raportowania czynników ESG atakuje nas zewsząd, pojawia się mnóstwo regulacji i idących za nimi mniej lub bardziej prawdziwych newsów. Warto zatem nieco uporządkować, jakie regulacje czego od kogo wymagają i co się zmieni w najbliższej przyszłości. A zmieni się bardzo wiele w kontekście rozszerzenia kręgu podmiotów objętych raportowaniem oraz zakresu publikowanych informacji.

Na początek przypomnę, że ok. 150 największych emitentów (w pewnym uproszczeniu: zatrudniających powyżej 500 pracowników) zobowiązanych jest na mocy rozporządzenia 2020/852 do opublikowania za rok 2021 (tak, to rok bieżący) pewnych danych dotyczących zgodności z Taksonomią Sustainable Finance, czyli z bardzo pokaźnym opracowaniem definiującym, jakie działanie jest przyjazne klimatowi, a jakie nie. Będą musieli oni przeanalizować swoje przychody, nakłady inwestycyjne i koszty operacyjne oraz określić, jaka ich część jest objęta Taksonomią, a jaka nie, co wymagać będzie sporego nakładu pracy i sporej wiedzy.

Rok później, czyli za 2022, ta sama grupa spółek będzie musiała pójść dalej, tj. wyliczyć i podać, jaka część przychodów, CAPEX-u i OPEX-u spełnia wymogi określone w Taksonomii. Wymogi te są bardzo precyzyjnie określane w stosunku do poszczególnych rodzajów działalności. Na przykład w odniesieniu do nowych budynków trzeba będzie m.in. sprawdzić, czy ich zapotrzebowanie na energię pierwotną jest na poziomie nie wyższym niż 10 proc. poniżej krajowego kryterium tzw. NZEB-u, czyli Nearly-Zero Energy Building. W stosunku do różnych rodzajów działalności takich precyzyjnie określonych progów jest często kilka lub kilkanaście. To będzie jeszcze większe wyzwanie i jednocześnie doprowadzi do wytyczenia pierwszej poważnej linii oddzielającej spółki odpowiedzialne klimatycznie od tych, które nie dbają o środowisko naturalne lub o sposób raportowania.

Za ten sam 2022 r. (czyli ten, który zaczyna się za niespełna trzy miesiące) pojawi się na mocy rozporządzenia SFDR 2019/2088 wymóg publikacji przez instytucje finansowe (banki, ubezpieczyciele, fundusze) informacji o składzie portfeli inwestycyjnych uwzględniających 18 wskaźników obowiązkowych i 46 wskaźników dodatkowych. Dane źródłowe instytucje te będą musiały pozyskać od spółek, w które zainwestowały. Czyli de facto przedmiotem raportowania objęci zostaną emitenci, i to nie tylko ci najwięksi, praktykujący raportowanie czynników ESG od roku 2019, ale także inne spółki będące przedmiotem inwestycji, w tym niegiełdowe.

Natomiast prawdziwa rewolucja czeka nas w raportowaniu za rok 2023. Do raportowania zobowiązane zostaną na podstawie dyrektywy CSRD (link do projektu dostępny na stronie internetowej SEG) wszystkie (publiczne i prywatne) podmioty zatrudniające ponad 250 pracowników oraz notowane na rynku regulowanym spółki zatrudniające ponad 10 pracowników. Co więcej, aby uniknąć dość powszechnego omijania tematów trudnych, raportowanie odbywać się będzie według jednolitego unijnego zbioru standardów, podobnie jak MSSF w odniesieniu do sprawozdań finansowych. I podobnie jak w przypadku raportowania finansowego raport będzie podlegał badaniu zewnętrznego podmiotu i opublikowany zostanie w języku XBRL umożliwiającym maszynowe czytanie tych danych.

W przypadku rynku polskiego będzie to olbrzymie wyzwanie nie tylko w kontekście czysto organizacyjnym (w tym zwłaszcza konieczność spełnienia bardzo wymagających obowiązków przez spółki niepoddane wcześniej reżimowi raportowania), merytorycznym (kto będzie w stanie dokonać audytu ok. 4000 raportów), ale także czysto prezentacyjnym (spółki korzystające z konwencjonalnej energii będą prezentowały olbrzymi ślad węglowy).

Zdaję sobie sprawę, że powyższe treści są tak oderwane od naszej rzeczywistości, że trudno je przyjąć do wiadomości. Że może jest inaczej, że może przesuną, że nawet jak nie przesuną, a ja nie zaraportuję, to nic się nie stanie. Otóż nie jest inaczej – przywoływane powyżej regulacje w większości są już uchwalone, weszły w życie i w kolejnych datach rozpoczynają obowiązywać kolejne wymogi z nich wynikające.

W przypadku CRSD mamy wprawdzie do czynienia z projektem, ale jest tam bardzo sztywno określony harmonogram prac, przewidujący określone działania regulacyjne i prace nad konkretnymi standardami. Prototypy tych standardów poznamy w marcu, następnie zostaną one przełożone na projekty regulacji, które zostaną poddane konsultacjom i gotowe akty delegowane opublikowane zostaną do 31 października 2022 r. Warto przy tym nadmienić, że od stycznia przewodnictwo w UE obejmie Francja, czyli kraj, który przoduje w regulacjach proklimatycznych i nawet z czysto biznesowego punktu widzenia będzie zainteresowany jak najszybszym wyrównaniem warunków konkurencji poprzez nałożenie podobnych wymogów na przedsiębiorstwa z innych krajów UE.

Na koniec chciałbym jeszcze przestrzec przed myśleniem, że skoro to takie trudne i mało kto w Polsce temu podoła, to nikt na mnie za to nie nałoży kary. Problem w tym, że konstrukcja tych regulacji zmierza w zupełnie innym kierunku. Tu nie chodzi o sankcje, tylko o to, że jeśli ktoś nie wykaże i nie obroni podczas badania biegłego, że prezentowane dane są rzetelne i kompletne, to bardzo sobie ograniczy krąg potencjalnych nabywców swoich towarów czy usług oraz instytucji finansowych, które będą chciały inwestować w firmę. Zostaniemy zweryfikowani nie przez nadzorców, ale przez klientów, zwłaszcza tych zagranicznych.